***SNICA*** SANİCA ISI SANAYİ A.Ş. (Genel Kurul İşlemlerine İlişkin Bildirim)
Genel Kurul İşlemlerine İlişkin Bildirim
Özet Bilgi
Genel Kurul Tescili
Yapılan Açıklama Güncelleme mi ?
Evet
Yapılan Açıklama Düzeltme mi ?
Hayır
Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı ?
Hayır
Genel Kurul Çağrısı
Genel Kurul Tipi
Olağan Genel Kurul
Hesap Dönemi Başlangıç Tarihi
01.01.2023
Hesap Dönemi Bitiş Tarihi
31.12.2023
Karar Tarihi
29.05.2024
Genel Kurul Tarihi
24.06.2024
Genel Kurul Saati
14:00
GK'na Katılım İçin Pay Sahibi Olunması Gereken Son Tarih
23.06.2024
Ülke
Türkiye
Şehir
İSTANBUL
İlçe
BEYLİKDÜZÜ
Adres
Kavaklı Mahallesi İstanbul Caddesi Sanica Blok No:10 İç Kapı No:1 - 34520 Beylikdüzü / İSTANBUL
Gündem Maddeleri
1 - Açılış ve Toplantı Başkanlığı'nın oluşturulması
2 - Toplantı Tutanağı'nın imzalanması hususunda Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesi
3 - 2023 yılına ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun okunması, görüşülmesi ve onaylanması
4 - Bağımsız denetim kuruluşu tarafından hazırlanan 2023 yılına ilişkin Bağımsız Denetim Görüşü'nün okunması, görüşülmesi ve onaylanması
5 - 2023 yılı finansal tablolarının okunması, görüşülmesi ve onaylanması
6 - Yönetim Kurulu Üyeleri'nin Şirket'in 2023 yılı hesap dönemi faaliyet, işlem ve hesaplarından dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri
7 - Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince kar dağıtımına ilişkin Yönetim Kurulu tarafından Genel Kurul'a sunulan önerisinin görüşülerek karara bağlanması
8 - Yönetim Kurulu üyelerin seçilmesi ve görev sürelerinin belirlenmesi
9 - Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince, Yönetim Kurulu Üyelerine ve üst düzey yöneticilere yapılan ödemeler hakkında bilgi verilmesi ve yeni dönemde Yönetim Kurulu Üyelerine verilecek ücret ve huzur haklarıyla ilgili karar alınması
10 - Genel kurulun yapılacağı tarih itibariyle, kayıtlı sermaye tavanının 5 milyar TL'ye yükseltilmesine ilişkin olarak 16.01.2024 tarihinde Sermaye Piyasası Kurulu'na yapılan esas sözleşme tadil taslağı başvurusunun kabul edilmesi ve gerekli yasal süreçlerinin tamamlanması şartıyla yeni kayıtlı sermaye tavanına ilişkin esas sözleşme tadil metninin Genel Kurulun onayına sunulması
11 - Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri doğrultusunda Yönetim Kurulu tarafından 2024 yılı için seçilecek Bağımsız Denetleme Kuruluşu'nun Genel Kurulun onayına sunulması
12 - 2023 yılı içerisinde ilişkili taraflarla yapılan işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi
13 - 2023 yılında yapılan Bağış ve Yardımlar hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi ve 2024 yılında yapılacak bağış ve yardımlar için üst sınır belirlenmesi
14 - Sermaye Piyasası Kurulu'nun II- 17.1 sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 12/4 maddesi kapsamında, 2023 yılında Şirket'in 3. kişiler lehine vermiş olduğu teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatler hususunda Genel Kurul'a bilgi verilmesi
15 - Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, idari sorumluluğu bulunan yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarına Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde izin verilmesi
16 - Dilek ve temenniler
Gündemde Yer Alan Hak Kullanım Süreçleri
Kar Payı Dağıtım
Kayıtlı Sermaye Tavanı
Genel Kurul Çağrı Dökümanları
EK: 1
2023 Yılı Olağan Genel Kurul Çağrı.pdf - Diğer Genel Kurul Çağrı Dokümanı
EK: 2
2023 Yılı Olağan Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı.pdf - Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı
EK: 3
2023 Yılı Olağan Genel Kurul Vekaletname.pdf - Diğer Genel Kurul Çağrı Dokümanı
EK: 4
2023 Yılı Olağan Genel Kurul Çağrı EN.pdf - Diğer Genel Kurul Çağrı Dokümanı
EK: 5
2023 Yılı Olağan Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı EN.pdf - Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı
EK: 6
2023 Yılı Olağan Genel Kurul Vekaletname EN.pdf - Diğer Genel Kurul Çağrı Dokümanı
Genel Kurul Sonuçları
Genel Kurul Yapıldı mı?
Evet
Genel Kurul Sonuçları
Sanica Isı Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin (Şirket) 24 / 06 / 2024 tarihli 2023 yılı olağan genel kurul toplantısı saat 14 : 00'te toplantı adresi olan Kavaklı Mahallesi İstanbul Caddesi Sanica Blok No:10 İç Kapı No:1 - 34520 Beylikdüzü / İSTANBUL adresinde; T.C. Ticaret Bakanlığı'nın 14.06.2024 tarih ve 97929816 sayılı yazısı ile görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sn. Ferda Yılmaz gözetiminde saat 14:00'da toplanıldı.
Toplantıya ait davet ve duyurunun kanun ve esas sözleşmede öngörülen şekilde gündemi ihtiva edecek şekilde A Grubu pay sahiplerine 30 / 05 / 2024 tarihinde elden tebliğ edildiği, Olağan Genel Kurul toplantısının T.T.K. 414'üncü maddesine istinaden ilanlı olarak yapılacağı ve buna ilişkin ilanın Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 31 / 05 / 2024 tarih ve 11094 sayılı nüshasının 785'inci sayfasında ilan edildiği, ayrıca Şirket'in resmi internet sitesi olan https://www.sanicaisi.com.tr adresinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP) 29 / 05 / 2024 tarihinde ilan edilmek suretiyle süresi içinde yapıldığı ve Elektronik Genel Kurulun yapılacağı e-GKS üzerinden de ilanların yapıldığı ve Olağan Genel Kurul toplantısına herhangi bir itirazın olmadığı anlaşıldı.
Hazır bulunanlar listesinin tetkikinden anlaşıldığı üzere toplam Şirketimiz sermayesinin 600.000.000,00 TL'sına tekabül eden 600.000.000 adet paydan; 359.190.620,643 adet payın Asaleten toplantıda temsil edildiğinin ve böylece gerek kanun gerekse esas sözleşmede öngörülen toplantı nisabının sağlandığı tespit edilmiştir ve açıklanmıştır. Bakanlık Temsilcisi Sayın Ferda Yılmaz söz aldı. "Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik"in Toplantıda Bulunma Zorunluluğu başlıklı 17. Maddesinde; "Genel kurul toplantılarında murahhas üyeler ile en az bir yönetim kurulu üyesinin hazır bulunması şarttır. Diğer yönetim kurulu üyeleri de genel kurul toplantısına katılabilirler. Denetime tabi olan şirketlerin genel kurul toplantılarında denetçi de hazır bulunur." hükmünün bulunduğunu ifade etmiştir. Şirket'in Strateji ve Planlama Müdürü Sayın Begüm Gültekin denetim şirketi temsilcisinin yolda olduğunu ve trafikten dolayı gecikebileceğini ifade etmiştir.
Türk Ticaret Kanunu'nun 1527'inci maddesinin 5'inci ve 6'ıncı fıkrası gereğince, Şirket'in elektronik genel kurul hazırlıklarını yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiştir. Şirket Yönetim Kurulu Başkanı Sayın Hüseyin Nesimi FATİNOĞLU tarafından elektronik genel kurul sistemini kullanmak üzere "Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi Sertifikası Uzmanlığı" bulunan Sayın Uğur ULUTAŞ ve Sayın Gökhan MAYİL atanmış olup, toplantı fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.
GÜNDEM MADDELERİ
Madde 1 - Açılış Şirket Yönetim Kurulu Başkanı Sayın Hüseyin Nesimi FATİNOĞLU tarafından yapıldı. Madde gereği Başkanlık Divanı'nın oluşumuna geçildi. Verilen önerge doğrultusunda Divan Başkanlığı'na Sayın Uğur FATİNOĞLU'nun, tutanak yazmanlığına Sayın Hakan GÜÇLÜ'nün ve oy toplama memurluğuna Sayın Gökhan MAYİL'in seçilmesi teklif edildi ve bu teklif katılanların oy birliği ile kabul edildi.
Madde 2 - Genel kurul toplantı tutanağının pay sahipleri adına imzalanması için seçilen Divan Başkanlığı'na yetki verilmesi katılanların oy birliği ile kabul edildi.
Madde 3 – Gündem'in 3'üncü maddesi gereğince, 2023 yılına ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun okunması, görüşülmesi ve onaylanmasına geçildi. Verilen önerge doğrultusunda Şirket Yönetim Kurulunca 2023 yılına ait olarak hazırlanan Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun 15.04.2024 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP'ta) ve aynı tarihte Şirket'in resmi internet sitesi olan https://www.sanicaisi.com.tr adresinde genel kurul dokümanları içinde yayınlanmak suretiyle ortaklarımızın incelemelerine sunulduğundan okunmaması katılanların oy birliği ile kabul edildi. 2023 yılı Faaliyet Raporu üzerinde müzakereye açıldı. Aleyhte ve lehte söz alan olmadı. Yapılan müzakereler sonucunda 2023 yılı Faaliyet Raporu katılanların 274.603,55 ret oyuna karşılık 706.081.205,11 kabul oyu ile kabul edildi.
Madde 4 - Gündem'in 4'üncü maddesi gereğince, 2023 yılı hesap dönemine ilişkin bağımsız denetim kuruluşu görüşünün okunması ve görüşülmesine geçildi. Verilen önerge doğrultusunda Akademik Bağımsız Denetim A.Ş. tarafından 2023 yılına ait hazırlanan Bağımsız Denetim Kuruluşu Raporu'nun 15.04.2024 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP'ta) ve aynı tarihte Şirket'in resmi internet sitesi olan https://www.sanicaisi.com.tr adresinde yayınlanmak suretiyle ortaklarımızın incelemelerine sunulduğundan bağımsız denetim kuruluşu görüşünün tamamının okunmaması katılanların oy birliği ile kabul edildi. Bağımsız Denetim Kuruluşu Raporu'nda yer alan nihai denetçi görüşü Genel Kurul'a okundu. Bağımsız Denetim Kuruluşu Raporu'nda yer alan denetçi görüşü müzakereye açıldı.
Yatırımcı İlhan Bey söz alarak ve yazılı önerge vererek, Bağımsız Denetim Raporu'nun ilişkili taraf işlemlerini daha ayrıntılı vermesi ve gerekli olması durumunda ayrıca bu konuda bir raporlama yapılmasını önerdi.
Ayrıca ilişkili taraf işlemlerinin yatırımcılar nezdinde yanlış algılanabildiğini ve bu durumun şirketin 2 yıllık hisse performansını olumsuz yönde etkilediğine ilişkin endişelerini paylaşmıştır. Bunun üzerine şirket yönetim kurulu başkanı H. Nesimi Fatinoğlu söz alarak; şirket faaliyetlerinin oldukça olumlu olmasına rağmen şirket pay fiyatının olumsuz seyretmesinin neden kaynaklandığı konusunda kendisinin de net bir fikri olmadığını ifade etmiştir.
Yapılan müzakereler sonucunda 2023 yılı Bağımsız Denetim Kuruluşu Raporu katılanların 274.603,55 ret oyuna karşılık 706.081.205,11 kabul oyu ile kabul edildi.
Madde 5 - Gündem'in 5'inci maddesi gereğince, 2023 yılı hesap dönemine ilişkin finansal tabloların okunması, müzakeresi ve onaylanmasına geçildi. Verilen önerge doğrultusunda Akademik Bağımsız Denetim A.Ş. tarafından 2023 yılına ait hazırlanan Bağımsız Denetim Kuruluşu Raporu'nda yer alan finansal tablolar 15.04.2024 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP'ta) ve aynı tarihte Şirket'in resmi internet sitesi olan https://www.sanicaisi.com.tr adresinde yayınlanmak suretiyle ortaklarımızın incelemelerine sunulduğundan finansal tablolarda yer alan kalemlerin tamamının okunmaması, bilanço ve gelir tablosu ana kalemlerinin okunması oy birliği ile kabul edildi. 2023 yılına ait bilanço ve gelir tablosu ana kalemleri Genel Kurul'a okundu. Finansal tablolar müzakereye açıldı. Aleyhte ve lehte söz alan olmadı. Madde gereği 2023 yılı finansal tabloların oylamasına geçildi. Yapılan oylama neticesinde finansal tablolar katılanların 274.603,55 ret oyuna karşılık 706.081.205,11 kabul oyu ile kabul edildi.
Madde 6 - Gündem'in 6'ncı maddesi gereğince, Yönetim Kurulu Üyeleri'nin Şirket'in 2023 yılı hesap dönemi faaliyet, işlem ve hesaplarından dolayı ayrı ayrı ibra edilmelerine geçildi. Yönetim Kurulu Üyeleri 2023 yılı hesap dönemi, faaliyet ve hesaplarından dolayı ayrı ayrı ibralarına ilişkin olarak yapılan oylama neticesinde 2023 dönemi faaliyetlerinden dolayı Yönetim Kurulu Üyeleri her biri, genel kurula katılanların 10,00 ret oyuna karşılık 706.355.798,66 kabul oyu ile ibra edildi. (Pay sahibi yönetim kurulu üyeleri kendi ibralarında oy kullanmadılar.)
Madde 7 - Gündem'in 7'nci maddesi gereğince, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince kar dağıtımına ilişkin Şirketimiz Yönetim Kurulu tarafından Genel Kurul'a sunulan önerisinin okunması, görüşülmesi ve onaya sunulmasına geçildi. Şirketimizin 29.05.2024 tarihli Yönetim Kurulu Kararı Genel Kurul'a okundu. Şirketimiz Yönetim Kurulu'nun Genel Kurul'a sunduğu öneri çerçevesinde müzakerelere geçilmiştir.
Sn. İlhan Aslan söz alarak, Şirket'in halka arz izahnemesinde de ifade edildiği üzere kar dağıtımının belli oranda kar dağıtımının yapılmasını, en azından sembolik bir oranda kar dağıtımı yapılması sözlü olarak önerdi. Şirket yönetim kurulu başkanı Sn. H. Nesimi Fatinoğlu söz olarak; prensipte kendilerinin de kar dağıtımı yapılmasını arzuladığını, ancak yapılan istişareler sonrasında kar dağıtımını bedelsiz sermaye artırımı yapılması suretiyle pay olarak dağıtılmasının yatırımcılarımızın lehine olacağını değerlendiklerini, bu kapsamda ikinci bir bedelsiz sermaye artırımı konusunda Şirket yönetim kurulunun karar aldığını, öncedeki bedelsiz sermaye artırımında 135 milyon TL tutarındaki Şirket sermayesinin 900 milyon TL'ye artırılması konusunda Sermaye Piyasası Kurulu'na başvurulduğunu, başvurunun sonucu olarak Şirketimiz sermayesinin 600 milyon TL yükseltilmesi konusunda karar verildiğini, son yapılan yönetim kurulu kararı ile ise 600 milyon TL tutarındaki sermayenin %100 bedelsiz artırılarak 1,2 milyar TL çıkarılması konusunda karar alındığını, sonraki süreçte bedelli sermaye artırımı dahil sermaye artırımlarının söz konusu olabileceğini ifade etmiştir. Sn. Abdulsamet Yılmaz bedelsiz sermaye artırımından sonra bedelli sermaye artırımı kararı alınıp alınmayacağı sorusunu yöneltmiştir. Şirket yönetim kurulu başkanı Sn. H. Nesimi Fatinoğlu soruya cevaben, bedelsiz sermaye artırımından sonra bedelli sermaye artırımı kararı alınabileceğini, ancak bunun hemen alınabileceği anlamına gelmediğini, ileri ortaya çıkabilecek projelerimiz kapsamında Şirket'in ilave finansmana ihtiyaç olması durumunda söz konusu olabileceğini, bedelli sermaye artırımına gidilmeden de projelerin gerçekleştirilmesinin mümkün olabileceğini, dolayısıyla bugünden net bir şeyin söylenmesinin mümkün olmadığını ifade etmiştir.
Ayrıca, Şirket yönetim kurulu başkanı Sn. H. Nesimi Fatinoğlu; Sanica Isı karlı bir şirket olduğunu, halka açıldıktan sonra tarımsal sulama yatırım gibi önemli yatırımlara başlandığını, Şubat 2023'de gerçekleşen depremin başlangıçta Şirket'e olumsuz yönde etkilerinin olduğunu, banka kredileri konusunda bazı olumsuzlukların yaşandığını, buna rağmen yatırımların devam ettirildiğini, sonraki süreçte ise deprem bölgesinde ihtiyaç olan alt ve üst yapı yatırımları kapsamında Şirket'in ürünlerine bayiler vasıtasıyla taleplerde önemli artışlar olduğunu, bu kapsamda koruge yatırımının da hemen başlatıldığını, ancak bu süreçte de uluslararası konjonktürde (Filistin-İsrail gerginliği) ortaya çıkan sorunlar yatırımların istenilen zamanda bitirilerek üretime başlanılmasında zaman olarak önemli olumsuzlukları ortaya çıkardığını ifade etmiştir.
Elektronik ortamda genel kurula katılan Sn. Erkan Umut Mergen yazılı olarak ilettiği görüşünde; faizlerin yüksek olduğu bu dönemde nakdin Şirket içinde kalmasının önemli olduğunu ve bu nedenle bedelsiz sermaye artırımına gidilmesinin mantıklı olduğunu iletmiştir.
Şirketimiz Yönetim Kurulu'nun Genel Kurul'a sunduğu öneri çerçevesinde yapılan müzakereler neticesinde; önümüzdeki dönem yatırım harcamalarında kullanılması ve Şirketimizin mali yapısının güçlü tutulması amacıyla 2023 yılı karından kar payı dağıtılmamasına katılanların oy birliği ile karar verildi.
Madde 8 – Gündem'in 8'inci maddesi gereğince, Yönetim Kurulu üyelerinin seçilmesi ve görev sürelerinin belirlenmesine geçildi. Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurul 25.01.2024 tarih ve 6/121 sayılı Kararı uyarınca "2024 Yılı İçin Borsa Şirketlerinin II-17.1 Sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği (Tebliğ) Uyarınca Dahil Oldukları Gruplar Hakkında Duyuru" Sermaye Piyasası Kurulu'nun 25.01.2024 tarih ve 2024/6 sayılı bülteninde ilan edilmiştir. Söz konusu duyuruda Şirket 1. Grup Şirketler Listesi'nde yer almıştır. 2023 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda ortakların onayına sunulmak üzere Sn. Tolgahan ÜREŞ'in ve Sn. Mehmet Kağan TURAN'ın "Bağımsız Yönetim Kurulu Üye Adayı" olarak belirlenmesine ilişkin olarak Şirket Yönetim Kurulu 01.04.2024 tarihinde karar almıştır. Sermaye Piyasası Kurulu'na yapılan aynı tarihli başvuru sonrasında Sermaye Piyasası Kurulu'nun 18.04.2024 tarih ve 20/564 sayılı toplantısında; "Tolgahan ÜREŞ'in ve Mehmet Kağan TURAN'ın, Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin 4.3.6. nolu maddesinde yer verilen şartları taşıdıklarına ilişkin bağımsızlık beyanları ve özgeçmişleri dikkate alınarak, anılan yönetim kurulu bağımsız üye adayları hakkında herhangi bir olumsuz görüş bildirilmemesine" karar verilmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 22.04.2024 tarih ve E-29833736-110.07.07-52869 sayılı yazısı ile Şirket'e karar bildirilmiştir.
Elektronik ortamda genel kurula katılan Sn. Cemile Avşar yazılı olarak ilettiği görüşünde; Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkeleri kapsamında yönetim kurularının üye sayısının en az %25'inin kadın üye olması yönündeki önerisi kapsamında, bu ilkeye uymak için oluşturulan uyum politikalarının neler olduğu sorularak, Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince hazırlanan raporlamada bu ilkeye uyulmaması ve kadın yönetim kurulu üyesi atanmamasının nedenlerine ilişkin açıklamanın yazılı ve sözlü açıklama yapılmasını talep etmiştir.
Şirketimiz yönetim kurulu üyesi ve divan başkanı Sn. Uğur Fatinoğlu; bu kapsamda bir uyum politikasının halihazırda olmadığını, bununla birlikte Şirket çalışanlarının yarısından fazlasının kadın çalışanlardan oluştuğunu, bir yıl öncesine kadın yönetim kurulu üyesinin olduğunu, bu dönemde kadın yönetim kurulu üyesi olmamakla birlikte önümüzdeki dönemde kadın yönetim kurulu üyesinin de olabileceğini ifade etmiştir.
Söz konusu kararı de dikkate alınarak verilen önerge çerçevesinde yapılan oylamada; Sayın Hüseyin Nesimi FATİNOĞLU, Sayın Ali FATİNOĞLU, Sayın Uğur FATİNOĞLU ve Sayın Emre FATİNOĞLU'nun yönetim kurulu üyeliklerine; Sayın Tolgahan Üreş ve Sayın Mehmet Kağan Turan'ın yönetim kurulu bağımsız üyeliklerine seçilmelerine ve görev sürelerinin 3 yıl olmasına katılanların oybirliği ile karar verildi.
Madde 9 - Gündem'in 9'uncu maddesi gereğince, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince, Yönetim Kurulu Üyelerine ve üst düzey yöneticilere yapılan ödemeler hakkında bilgi verilmiştir. Aynı Gündem maddesi gereğince, yeni dönemde Yönetim Kurulu Üyelerine verilecek ücretlere ilişkin olarak verilen önerge çerçevesinde, yönetim kurulu başkanına 300.000,-TL, yönetim kurulu başkan vekiline 257.000,- TL, yönetim kurulu üyelerine 150.000,-TL ve bağımsız yönetim kurulu üyelerine 15.000,-TL aylık net huzur hakkının ödenmesine ve söz konusu ödemelerin 1 Ocak 2024 tarihinden geçerli olmak üzere tahakkuk ettirilerek ödenmesine katılanların oybirliği ile karar verildi.
Madde 10 - Gündem'in 10'uncu maddesi gereğince, yeni kayıtlı sermaye tavanına ilişkin esas sözleşme tadil metninin Genel Kurulun onayına sunulmasına geçildi. Genel kurulun tarih itibariyle, kayıtlı sermaye tavanının 5 milyar TL'ye yükseltilmesine ilişkin olarak 16.01.2024 tarihinde Sermaye Piyasası Kurulu'na yapılan esas sözleşme tadil taslağı başvurusunun sonuçlanmadığı ve gerekli yasal süreçlerin tamamlanmaması nedeniyle oylamaya geçilememiştir. Yeni kayıtlı sermaye tavanına ilişkin esas sözleşme tadil metninin genel kurula sunulmasına ilişkin sürecin tamamlanması durumunda daha sonra yapılacak genel kurul toplantısına bırakılması hususu oylamaya sunulmuş ve katılanların oy birliği kabul edilmiştir.
Tutanak yazmanı ve Şirket'in sermaye piyasaları danışmanı Sn. Hakan Güçlü, kayıtlı sermaye tavanı başvurusu çerçevesinde yaşanan süreci, başvurunun onaylanmasında sonra gerçekleştirilmesi gerekli yasal sürecin aşamaları hakkında bilgilendirmede bulunmuştur.
Madde 11 - Gündem'in 11'inci maddesi gereğince, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu gereğince Yönetim Kurulu tarafından 2024 yılı Hesap Dönemi için bir yıllığına seçilen Bağımsız Denetleme kuruluşu Akademik Bağımsız Denetim A.Ş.'nin genel kurulun onayına sunulmasına geçildi. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak Şirketimizin 2024 yılı hesap dönemindeki finansal raporların denetlenmesi ile bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere Akademik Bağımsız Denetim A.Ş.'nin seçilmesine katılanların oy birliği ile karar edildi.
Madde 12 - Gündem'in 12'inci maddesi gereğince, 2023 yılı içerisinde ilişkili taraflarla yapılan işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesine geçildi. 2023 yılı içerisinde ilişkili taraflarla yapılan işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmiştir.
Madde 13 - Gündem'in 13'üncü maddesi gereğince, 2023 yılında yapılan Bağış ve Yardımlar hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi ve 2024 yılında yapılacak bağış ve yardımlar için üst sınır belirlenmesine geçildi. 2023 yılında bağış ve yardım yapılmadığına ilişkin pay sahiplerine bilgi verildi. Verilen önerge doğrultusunda 2024 yılında yapılacak bağış ve yardımlar için üst sınırının 25.000.000 TL olarak belirlenmesine katılanların oy birliği ile karar verildi.
Madde 14 - Gündem'in 14'üncü maddesi gereğince, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II- 17.1 sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 12/4 maddesi kapsamında, 2023 yılında Şirket'in 3. kişiler lehine vermiş olduğu teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatler hususunda Genel Kurul'a bilgi verildi.
Madde 15 - Gündem'in 15'inci maddesi gereğince, Yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarına; Türk Ticaret Kanunu'nun 395'inci ve 396'ıncı maddeleri çerçevesinde ve Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Tebliği doğrultusunda genel kurul tarafından yetki verilmesine geçildi.
Sn. İlhan Aslan, Sn. Derya Aslan ve Sn. Abdülsamet Yılmaz'ın gündemin 4. maddesinde de verdikleri yazılı önerileri bulunmaktadır. Öneri Tutanak ekinde verilmektedir. Öneride özetle; Sanica grubu şirketlerinin birbirleri ile işlemlerinin çok yoğun olduğu, bu konunun tereddütleri beraberinde getirebildiği ifade edilerek, masrafları Şirket tarafından karşılanmadan diğer grup şirketlerinden karşılanmak kaydıyla bir bağımsız denetçi atanarak konu hakkında raporlama yapılması talep edilmiştir.
Sn. İlhan Aslan söz alarak, gündem maddesinde ifade edilen kişilerin gerçekleştirdikleri işlemlere ilişkin bilgilerin olmadığını ve Şirket'te ilişkili taraf işlemlerin yoğun olduğundan dolayı bu konuda bir kafa karışıklığına yol açabileceğini ifade etmiştir.
Tutanak yazmanı ve Şirket'in sermaye piyasaları danışmanı Sn. Hakan Güçlü; verilen yetkinin yıllık olarak önceden verildiğini, bu kapsamda bir işlem gerçekleştirilmesi durumunda ilişkili taraf işlemlerinin söz konusu olacağını ve gerçekleştirilen işlemlerin finansal rapor dipnotlarında ilişkili taraf işlemlerinde gösterileceğini ifade etmiştir.
Sn. İlhan Aslan tekrar söz alarak, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II- 17.1 sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 10. maddesi kapsamında, yönetim kurulu kararına ilaveten ortaklık yönetim kurulu tarafından işlemlerin şartlarına ve piyasa koşulları ile karşılaştırılmasına ilişkin olarak bir rapor hazırlanması ve bu raporun tamamının veya sonucunun Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda yayınlanması gerektiğini ifade etmiştir.
Gündem'in 15'inci maddesi gereğince, Yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarına; Türk Ticaret Kanunu'nun 395'inci ve 396'ıncı maddeleri çerçevesinde ve Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Tebliği doğrultusunda genel kurul tarafından yetki verilmesine katılanların 274.607,99 ret oyuna karşılık 706.081.200,67 kabul oyu ile kabul edildi.
Madde 16 - Dilek ve temenniler bölümüne geçildi.
Sn. İlhan Aslan, Sn. Derya Aslan ve Sn. Abdülsamet Yılmaz yazılı öneride bulunmuşlardır. Öneri Tutanak ekinde verilmektedir. Öneride özetle; Şirket'in halka açık paylarında özellikle bazı dönemlerde yapılan tüm işlemlerin Sermaye Piyasası Kanunu'nun ilgili hükümleri uyarınca, Şirket'i ve yatırımcıları zarara uğrattığı, pay fiyat değişimleri ile arz ve taleplerine ilişkin olarak yanlış ve yanıltıcı izlenim uyandırmak amacıyla alım-satım işlemleri ile emirlerin verildiği ifade edilerek konu ile ilgili olarak Sermaye Piyasası Kurulu'na başvuruda yapılması önerilmiştir.
Sn. Abdülsamet Yılmaz söz alarak, yakın tarihte payları Borsada işlem gören bir şirketin bu şekilde bir başvuru yaptığını belirterek, yapılan başvuruya ilişkin Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda yayınlanan şirket haberini okumuştur.
Şirket yönetim kurulu başkanı Sn. H. Nesimi Fatinoğlu; şirket pay sırasında nasıl işlemlerin yapıldığı konusunda bilgilerinin olmadığını, yalnızca Şirket'in faaliyetlerinin devamlılığı için çaba gösterdiklerini ifade ederek, Şirket'in Elazığ'da bulunan fabrikaya özellikle son dönemde Irak'tan gelen talepler, fabrikaya yatırımlar kapsamında açılan ilave hatlar ve yapımı yeni gerçekleştirilen GES yatırımı ile ilgili bilgilendirmelerde bulunmuştur. Ayrıca, Şirket yönetim kurulu başkanı Sn. H. Nesimi Fatinoğlu; verilen öneri çerçevesinde Şirket yönetim kurulunda konunun ayrıca değerlendirileceğini de ifade etmiştir.
Sn. İlhan Aslan, Sn. Derya Aslan ve Sn. Abdülsamet Yılmaz yazılı öneride bulunmuşlardır. Öneri Tutanak ekinde verilmektedir. Öneride özetle; Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda yayınlanan yabancı ortaklık ile ilgili bilgilendirmede bulunulması talep edilmiştir.
Şirket yönetim kurulu başkanı Sn. H. Nesimi Fatinoğlu; Avrupa'da ve uluslararası konjonktürde değişimlerin hızlı olduğunu, Avrupa özellikle Rusya pazarının kapanmasından dolayı radyatör üreticilerinin üretimlerinin oldukça düştüğünü, hem Ukrayna hem de Rusya ile ilişkileri iyi olan Türkiye pazarı ile yakından ilgilendiklerini, bu konjonktürden yararlanılması amacıyla danışman firma ile sözleşme imzalandığını, bu kapsamda stratejik bir ortak arayışının olduğunu, Avrupa'dan veya uzak doğudan marka ve şirket değeri yüksek olan şirketler ile Şirket'in stratejisine ve menfaatlerine uygun işbirliklerinin araştırılacağını ifade etmiştir.
Gündemde görüşülecek başkaca bir madde kalmaması ve alınan kararlara itiraz eden ortak bulunmaması nedeniyle Divan Başkanı tarafından Genel Kurul'a saat 15:33'de son verildi. 24.06.2024 – İSTANBUL
Hak Kullanım Süreçleri İle İlgili Alınan Kararlar
Kar Payı Dağıtım
Görüşüldü
Kayıtlı Sermaye Tavanı
Görüşülmedi
Genel Kurul Kararları Tescili
Genel Kurul Kararları Tescil Edildi mi?
Evet
Tescil Tarihi
09.07.2024
Genel Kurul Sonuç Dökümanları
EK: 1
2023 Olağan Genel Kurul Hazirun.pdf - Hazır Bulunanlar Listesi
EK: 2
Sanica Isı Genel Kurul Tutanak.pdf - Tutanak
Ek Açıklamalar
Şirketimizin Olağan Genel Kurul Toplantısı 09.07.2024 tarihinde tescil edilmiş olup, ilana ilişkin hususlar 10.07.2024 tarih ve 11119 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde yayınlanmıştır.
Yukarıdaki açıklamalarımızın, Sermaye Piyasası Kurulu‘nun yürürlükteki Özel Durumlar Tebliğinde yer alan esaslara uygun olduğunu, bu konuda/konularda tarafımıza ulaşan bilgileri tam olarak yansıttığını, bilgilerin defter, kayıt ve belgelerimize uygun olduğunu, konuyla ilgili bilgileri tam ve doğru olarak elde etmek için gerekli tüm çabaları gösterdiğimizi ve yapılan bu açıklamalardan sorumlu olduğumuzu beyan ederiz.
http://www.kap.org.tr/Bildirim/1311015