***TRCAS*** TURCAS PETROL A.Ş. (Genel Kurul İşlemlerine İlişkin Bildirim)
Genel Kurul İşlemlerine İlişkin Bildirim
Özet Bilgi
Genel Kurul Toplantı Sonucu
Yapılan Açıklama Güncelleme mi ?
Evet
Yapılan Açıklama Düzeltme mi ?
Hayır
Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı ?
Hayır
Genel Kurul Çağrısı
Genel Kurul Tipi
Olağan Genel Kurul
Hesap Dönemi Başlangıç Tarihi
01.01.2023
Hesap Dönemi Bitiş Tarihi
31.12.2023
Karar Tarihi
16.04.2024
Genel Kurul Tarihi
15.05.2024
Genel Kurul Saati
10:00
GK'na Katılım İçin Pay Sahibi Olunması Gereken Son Tarih
14.05.2024
Ülke
Türkiye
Şehir
İSTANBUL
İlçe
FATİH
Adres
Kennedy Caddesi No: 34 Kalyon Otel Sultanahmet
Gündem Maddeleri
1 - Açılış ve Başkanlık Divanı seçimi.
2 - Başkanlık Divanı'na Genel Kurul Toplantı Tutanağı'nın imzalanması için yetki verilmesi.
3 - 2023 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun okunması, görüşülmesi ve onaylanması.
4 - 2023 yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Rapor Özeti'nin okunması, görüşülmesi ve onaylanması.
5 - 2023 yılı hesap dönemine ilişkin finansal tabloların okunması, görüşülmesi ve onaylanması.
6 - Yönetim Kurulu'nun 2023 yılı kâr dağıtımına ilişkin önerisinin görüşülmesi ve onaylanması.
7 - Yönetim Kurulu Üyeleri'nin Şirket'in 2023 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri.
8 - Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Sn. Emre Derman'ın mevzuat çerçevesinde izin verilen azami görev süresinin tamamlanacak olması nedeniyle yerine yeni Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi seçilmesi ve görev süresinin belirlenmesi.
9 - Yönetim Kurulu Üyeleri'nin ücretleri ile huzur hakkının belirlenmesi.
10 - Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatı uyarınca, 2024 yılı finansal tablo ve raporlarının denetlenmesi için Şirket Denetim Komitesi'nin ilgili raporu doğrultusunda Yönetim Kurulu tarafından önerilen Bağımsız Denetim Kuruluşu'nun onaylanması.
11 - 2023 yılı içerisinde yapılan Bağış ve Yardımlar hakkında Genel Kurul'a bilgi verilmesi.
12 - 2023 yılı içerisinde üçüncü kişiler lehine verilmiş olan, teminat, rehin, ipotekler ve elde edilmiş olan gelir ve menfaatler hakkında Genel Kurul'a bilgi verilmesi.
13 - Sermaye Piyasası Kurulu'nın II-17.1 no'lu Kurumsal Yönetim Tebliği Ek-1; 1.3.6 ve 1.3.7 ilkelerinde belirtilen işlemler hakkında Genel Kurul'a bilgi verilmesi.
14 - 2023 yılı içerisinde İlişkili Taraflarla yapılan işlemlerle ilgili olarak Genel Kurul'a bilgi verilmesi.
15 - Yönetim Kurulu Başkanı ve Üyelerine, Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddelerinde yazılı işlemleri yapabilmelerine izin verilmesi.
16 - Pay sahipleri tarafından yöneltilen soruların cevaplanması.
Gündemde Yer Alan Hak Kullanım Süreçleri
Kar Payı Dağıtım
Genel Kurul Çağrı Dökümanları
EK: 1
2023 OGK Davet ve Vekaletname.pdf - İlan Metni
EK: 2
2023 AGM Invitation Letter and Power of Attorney.pdf - İlan Metni
EK: 3
2023 OGK Bilgilendirme Dokümanı.pdf - Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı
EK: 4
2023 AGM Information Document.pdf - Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı
Genel Kurul Sonuçları
Genel Kurul Yapıldı mı?
Evet
Genel Kurul Sonuçları
Turcas Petrol Anonim Şirketi, 2023 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısını yapmak üzere 15 Mayıs 2024 Çarşamba günü saat 10.00'da Kennedy Caddesi No:34 Kalyon Hotel Sultanahmet, Fatih/İstanbul adresinde İstanbul Valiliği Ticaret İl Müdürlüğü'nün 14.05.2024 tarih ve 96796130 sayılı yazısı ile görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın Emrah GÜNAY gözetiminde toplanılmıştır.
Genel Kurul Toplantısı açılmadan evvel yapılan tetkiklerde:
• Esas Sözleşme'nin 27 ve 48'inci maddeleri gereği Olağan Genel Kurul Toplantısı'na ait davet ilânlarının 22 Nisan 2024 tarihli ve 11067 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde, 22 Nisan 2024 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP), 22 Nisan 2024 tarihinde kurumsal web sitesi www.turcas.com.tr adresinde ve Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde (EGKS) yapıldığı, ayrıca 24 Nisan 2024 tarihli Nasıl Bir Ekonomi gazetesinde de ilan verildiği,
• Türk Ticaret Kanunu'nun 414. maddesi gereği, adres bilgilerini Şirket'e bildiren pay sahiplerine Olağan Genel Kurul Toplantısı ile ilgili gündemi ve vekâletname örneğini içeren davet mektuplarının iadeli taahhütlü olarak 26 Nisan 2024 tarihinde usulüne uygun olarak gönderildiği,
• Türk Ticaret Kanunu'nun 417. maddesine göre tanzim edilerek ortakların tetkikine toplantı mahallinde sunulan Hazirun Cetveli'nde Şirketin 255.600.000 TL'lik ve her biri 1,00 TL nominal değerde 255.600.000 adet paydan 2.374.931,625 adet payın asaleten, 141.379.277,747 adet payın vekâleten olmak üzere toplam 143.754.209,372 adet payın temsil edildiği, Türk Ticaret Kanunu ve Şirket Esas Sözleşmesi gereği yeterli çoğunluğun bulunduğu anlaşıldığından toplantının açılabileceği Bakanlık Temsilcisi Sayın Emrah GÜNAY tarafından görülmüştür. Şirket Yönetim Kurulu Başkanı Sn. ERDAL AKSOY, Yönetim Kurulu Başkan Vekili Sn. BANU AKSOY, Yönetim Kurulu Üyesi Sn. M. TİMUÇİN TECMEN, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Sn. EMRE DERMAN ile Yönetim Kurulu Üyesi & CEO Sn. SAFFET BATU AKSOY'un ve Bağımsız Denetim Kuruluşu temsilcisi Sn. Tacettin YAZAR'ın toplantıda hazır bulunduğu tespit edilerek , toplantı, Yönetim Kurulu Üyesi & CEO Sayın Saffet Batu AKSOY tarafından açılmış aşağıdaki gündem maddelerinin görüşülmesine geçilmiştir.
1. Divan Heyeti'nin teşkiline geçilmiştir. Talat BAŞAK, Mehmet Halil KILIÇER, Enver Doğan NAMAR, Hamza İNAN tarafından verilen ortak önerge genel kurula okunup oylamaya sunulmuştur. Verilen önerge toplantıya katılan ortakların 0,162 ret oyuna karşılık 143.754.209,21 kabul oyu ile oyçokluğu ile kabul edilmiştir. Verilen önergeye göre Divan Heyeti aşağıdaki şekilde teşkil edilmiştir.
- Divan Başkanlığı'na Sayın Saffet Batu AKSOY,
- Oy Toplama Memurlukları'na Sayın Fatma Ece ÖZTUNÇ,
- Divan Sekreterliği'ne (Tutanak Yazmanı) de Sayın Banu AKSOY seçilmişlerdir.
Divan Başkanı Sayın Saffet Batu AKSOY, toplantıya katılım hakkı veren belgelerin mevzuata uygunluğunun yönetim organınca kontrol edildiğini tespit ederek hazır bulunanlar listesini imzalamıştır.
2. Başkanlık Divanı'nın Olağan Genel Kurul Toplantı Tutanaklarını imzalaması hususu Genel Kurul'un Onayına sunulmuş olup, Genel Kurul Toplantı Tutanağı'nın Başkanlık Divanı tarafından imzalanması için yetki verilmesi hususu toplantıya katılan ortakların 0,162 ret oyuna karşılık 143.754.209,21 kabul oyu ile oyçokluğu ile kabul edilmiştir.
3. 2023 yılı faaliyetlerine ait 2023 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun tüm pay sahiplerine toplantı öncesinde dağıtılmış olması nedeniyle okunmuş kabul edilmesi oylamaya sunulmuş ve bu husus 0,162 ret oyuna karşılık 143.754.209,21 kabul oyuyla oyçokluğu ile kabul edilmiştir. 2023 yılı Faaliyet Raporu onayı için yapılan oylama sonucunda ilgili rapor toplantıya katılan ortakların 0,162 ret oyuna karşılık 143.754.209,21 kabul oyu ile oyçokluğu ile kabul edilmiştir.
4. TMS 29 Enflasyon Muhasebesi Düzenlemesi'ne göre düzeltilmiş 2023 yılı Bağımsız Denetim Raporu Özeti okunmuş ve ilgili rapor görüşmeye açılmıştır. 2023 yılı Bağımsız Denetim Raporu onayı için yapılan oylama sonucunda ilgili rapor toplantıya katılan ortakların 0,162 ret oyuna karşılık 143.754.209,21 kabul oyu ile oyçokluğu ile kabul edilmiştir.
5. TMS 29 Enflasyon Muhasebesi Düzenlemesi'ne göre düzeltilmiş 2023 yılı finansal tabloları (Bilânço ve Gelir Tabloları) okunmuş ve finansal tablolar görüşmeye açılmıştır. 2023 yılı finansal tablolarının onayı için yapılan oylama sonucunda ilgili raporlar toplantıya katılan ortakların 0,162 ret oyuna karşılık 143.754.209,21 kabul oyu ile oyçokluğu ile kabul edilmiştir.
6. Şirket Yönetim Kurulu'nun 22.04.2024 tarih ve 2024/08 sayılı kararı uyarınca Vergi Usul Kanunu'na göre hazırlanan 31 Aralık 2023 tarihli mali tablolar ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak hazırlanan ve bağımsız denetimden geçmiş konsolide olmayan mali tablolar esas alınarak düzenlenen Kar Payı Dağıtım Tablosu'nda, Yasal Kayıtlara Göre Geçmiş Yıllar Zararları nedeniyle "Net Dağıtılabilir Kar" oluşmadığından, kar dağıtılmamasına yönelik teklif, toplantıya katılan ortakların 0,162 ret oyuna karşılık 143.754.209,21 kabul oyu ile oyçokluğu ile kabul edilmiştir.
7. Yönetim Kurulu Üyeleri'nin Şirketin 2023 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibrası için oylama yapılmış ve toplantıya katılan ortakların 0,162 ret oyuna karşılık 143.754.209,21 kabul oyu ile oyçokluğu ile kabul edilmiştir. (Yönetim Kurulu üyeleri kendi paylarından doğan oy haklarını kendi ibralarında kullanmamışlardır.)
8. Şirketimiz bağımsız yönetim kurulu üyelerinden Sn. Emre Derman'ın mevzuat çerçevesinde izin verilen azami görev süresinin sona erecek olması nedeniyle, kendisi yerine Yönetim Kurulu'na yeni bir (1) bağımsız yönetim kurulu üyesinin atanması mecburiyeti hasıl olmuştur. Bu kapsamda Sermaye Piyasası Kurulu'nun 25.03.2024 tarih ve E-29833736-110.07.07-51827 sayılı yazısı ile adaylığına ilişkin olumsuz görüş bildirilmeyen ve 29.03.2024 tarih ve 2024/04 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile aday gösterilen ...... adresinde mukim ve Genel Kurul'da hazır bulunan ....... yabancı kimlik numaralı Markus Christian Slevogt; yapılan oylama neticesinde mevcut yönetim kurulu üyelerinin görev süresi bitimine kadar görev yapmak üzere, mevzuat çerçevesinde görev süresi sona erecek olan Sn. Emre Derman yerine Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak toplantıya katılan ortakların 0,162 ret oyuna karşılık 143.754.209,21 kabul oyu ile oyçokluğu ile seçilmiştir.
9. Yönetim Kurulu üyelerinin 2024 yılına ilişkin ücretleri ile huzur hakkının belirlenmesi konusunda yapılan oylamada, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri'ne toplam yıllık brüt 5.279.224,80 TL ücret ödenmesine; diğer Yönetim Kurulu Üyeleri'ne ise toplam yıllık brüt 22.755.896,32 TL huzur hakkı ve/veya ücret ödenmesine ve bu ücretlerin de Şirket genelinde verilebilecek ara enflasyon zammına tabi olmaları hususu toplantıya katılan ortakların 0,162 ret oyuna karşılık 143.754.209,21 kabul oyu ile oyçokluğu ile kabul edilmiştir.
10. 2024 yılı hesap döneminde finansal raporların bağımsız denetimini gerçekleştirmek üzere Yönetim Kurulu tarafından 22.04.2024 tarih ve 2024/09 sayılı kararı uyarınca önerilen İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne kayıtlı 254683-0 ticaret sicil numaralı, 0291001084600012 mersis numaralı, Zincirlikuyu VD. 2910010846 vergi numaralı ve Eski Büyükdere Cad. No:14 K:4 Park Plaza Maslak Sarıyer/İstanbul adresinde yerleşik; BDO DENET BAĞIMSIZ DENETİM VE DANIŞMANLIK ANONİM ŞİRKETİ seçimi için yapılan oylama sonucunda bahsi geçen Denetim Şirketi toplantıya katılan ortakların 0,162 ret oyuna karşılık 143.754.209,21 kabul oyu ile oyçokluğu ile kabul edilmiştir.
11. 2023 yılı içerisinde Şirket tarafından 616.030,05 TL tutarında bağış yapılmıştır.
12. 2023 yılı içerisinde üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotekler ve elde edilmiş olan gelir ve menfaatlere ilişkin bilgiye 31 Aralık 2023 tarihli Bağımsız Denetim Raporu'nun 13 numaralı dipnotunda yer verildiği bilgisi pay sahipleri ile paylaşılmıştır.
13. Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının, şirket ortaklık veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli işlemler yapması ve/veya ortaklığın veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesine ilişkin Yönetim Kurulu'muza ulaşan herhangi bir bilgi bulunmamaktadır. Ayrıca, Yönetim Kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticiler dışında imtiyazlı bir şekilde ortaklık bilgilerine ulaşma imkânı olan kimselerin kendileri adına ortaklığın faaliyet konusu kapsamında işlem yaptıklarına dair de Yönetim Kurulu'muza ulaşan herhangi bir bilgi bulunmadığı pay sahipleri ile paylaşılmıştır.
14. Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim Tebliği uyarınca, 2023 yılı içerisinde İlişkili Taraflarla yapılan işlemlerin Turcas Petrol A.Ş. 31 Aralık 2023 tarihli Bağımsız Denetim Raporu'nun 27 numaralı dipnotunda yer aldığı bilgisi pay sahipleri ile paylaşılmıştır.
15. Yönetim Kurulu Başkanı ve Üyeleri'ne Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri kapsamında gerekli izinlerin verilmesi toplantıya katılan ortakların 0,162 ret oyuna karşılık 143.754.209,21 kabul oyu ile oyçokluğu ile kabul edilmiştir.
16. Pay sahipleri tarafından yöneltilen soruların cevaplanmasına geçilmiş, Divan Başkanı, Yönetim Kurulu Başkanı ve Yönetim Kurulu Üyeleri ile ortakların dilek ve temennileri dinlenerek, soru cevap bölümüne geçilmiştir.
- Şirket ortaklarından Talat Başak söz alarak şu soruyu sordu. Yatırımlarla ilgili genel bilgi verir misiniz?
İlgili soruya Yönetim Kurulu Üyesi ve CEO Sayın Saffet Batu AKSOY söz alarak ; " Bildiğiniz gibi Turcas olarak Shell & Turcas ve RWE & Turcas olarak 2 ana iştirakimiz var.
Shell & Turcas tarafında piyasa lideri pozisyonumuzu ve marka kuvvetimizi güçlendirmek adına şirketimizi perakende devi olarak konumlamaya çalışıyoruz ve bu alanda yatırımlar yapıyoruz. Ayrıca, elektrikli şarj alanında TOGG'un iştiraki TRUGO ile Türkiye genelinde elektrikli şarj üniteleri yatırımları yapıyoruz. 400 tane istasyonda kurmayı hedeflediğimiz elektrikli şarj ünitelerinden 230 adet istasyonda kurulumlar yapılmış durumdadır.
RWE & Turcas tarafında ise santralimizin iç tüketimini karşılayacak kadar Hibrit GES (güneş enerjisi) yatırımı yapma hakkımız var ve bu alanda 20 MW'a kadar kurulu güce sahip bir santral için fizibilite dahil yatırım çalışmalarımız devam etmektedir.
İştiraklerimizdeki iç yatırımlarımıza odaklanırken; Turcas Petrol A.Ş. tarafında ise yatırım ortamını takip edeceğiz ve önümüzdeki senelerde ülke ekonomisinin ve sanayi üretiminin gelişmesiyle birlikte yeni yatırım fırsatları olabileceğini düşünüyoruz. " demiştir.
- Şirket ortaklarından Hamza İnan söz alrak şu soruyu sordu. İleride bedelsiz sermaye artırımı düşünülür mü?
İlgili soruya Yönetim Kurulu Üyesi ve CEO Sayın Saffet Batu AKSOY söz alarak ; " Bedelsiz sermaye artırımı düşünülebilir, ancak bundan daha iyi olarak 2024 yılı içerisinde nakit temettü dağıtımı yapmayı hedeflemekteyiz. Bedelsiz sermaye artırımı konusunu da temettü sonrası ikinci hedefimiz olarak değerlendirebiliriz." demiştir.
- Şirket ortaklarından Hasan Kahriman söz alarak şu soruyu sordu: Binlerce istasyonunuz var. Bu istasyonlarının kendi enerjisini üretmesi mümkün olur mu?
İlgili soruya Yönetim Kurulu Üyesi ve CEO Sayın Saffet Batu AKSOY söz alarak ; " Bunu değerlendiriyoruz ve birçok istasyonumuzda istasyonların çatılarında GES kurulumu ile yaptık. Bunu kendi işlettiğimiz (70 adet) istasyonlarda değerlendiriyoruz ve bazılarında devreye aldık. Ayrıca, Derince tesisimizin de tüm çatısını kaplayacak şekilde GES yatırımı yapıldı. Ayrıca, kendi işlettiğimiz istasyonlara ek olarak bayilerimizi de bu tip yatırımlar yapmaya teşvik ediyoruz. " demiştir.
Soru Cevap bölümünde başka söz alan olmadığı görüldüğünden Divan Başkanınca toplantı kapatılmış ve işbu tutanak toplantı yerinde, yedi nüsha halinde tanzim ve imza edilmiştir. Tarih: 15 Mayıs 2024
Hak Kullanım Süreçleri İle İlgili Alınan Kararlar
Kar Payı Dağıtım
Görüşüldü
Genel Kurul Sonuç Dökümanları
EK: 1
1 TP_GK_2023_Hazirun_Cetveli_15052024_KAP.pdf - Hazır Bulunanlar Listesi
EK: 2
2 TP_2023_GK_Toplanti_Tutanagi_KAP.pdf - Tutanak
EK: 3
3 TP_2023_AGM_Meeting_Minutes_KAP.pdf - Tutanak
Ek Açıklamalar
Genel Kurul toplantı sonuçları ekte sunulmuştur.
Yukarıdaki açıklamalarımızın, Sermaye Piyasası Kurulu‘nun yürürlükteki Özel Durumlar Tebliğinde yer alan esaslara uygun olduğunu, bu konuda/konularda tarafımıza ulaşan bilgileri tam olarak yansıttığını, bilgilerin defter, kayıt ve belgelerimize uygun olduğunu, konuyla ilgili bilgileri tam ve doğru olarak elde etmek için gerekli tüm çabaları gösterdiğimizi ve yapılan bu açıklamalardan sorumlu olduğumuzu beyan ederiz.
http://www.kap.org.tr/Bildirim/1286735