"Konu: Sermaye Piyasasi Kurulu`nun Seri:VIII, No:20 sayili Tebligi uyarinca yapilan aciklamadir.
SPK`nin 13 Nisan 1999 tarihli kayda alma belgesi ekinde tarafimiza yolladigi yazinin 3.maddesi geregi, 11 Subat 1999 tarihinde Citicorp International Finance Corporation ile Sirketimiz arasinda imzalanan "Istirak Taahhut Sozlesmesi"nin Sirketimizin faaliyetleri, yonetimi ve taahhutleri konusunda yeralan onemli hukumleri kamuoyuna duyurulmak uzere asagida bilgilerinize sunariz.
1) Hisse satisinin gerceklesmesi akabinde;
a) En gec 6 ay icinde Merko Gida, Merko Holding`e bagli Sultankoy Gida Sanayi ve Ticaret A.S. hisselerinin %15`inin 500. 000 ABD Dolari karsiligi nakit odenmek suretiyle alacak ve Sultankoy Gida Sanayi ve Ticaret A.S.`nin %35 hissesini daha yeni hisse cikarilmasi yoluyla 1.900.000 ABD Dolarini gecmeyecek bir fiyatla alacak ve bagli ortaklik konumuna getirecektir. Sultankoy Gida`nin yeni sermaye artisi bu anlasmanin ayrilmaz bir parcasini olusturur.
b) 12 ay icinde grubun diger sirketi Frumiks Meyva Urunleri ve Ticaret A.S.`nin hisselerinin %100`unu en cok 2.000.000 ABD Dolari karsiliginda satin alacak veya Sirketle devralma yoluyla birlesecektir. Bu durumda odenecek pay bedeli Frumiks ortaklarina Merko Gida sermaye artisi ile ortaya cikacak 107.500.000 adet yeni payin verilmesi yolu ile yapilacaktir.
2) Merko Gida, Citicorp International Finance Corporation`nin Sirketteki hissedarlik orani %15`e erisene kadar sermaye payi belgelerini, hisse senedine donusturulebilir kiymetleri veya sair sermaye payi belgeleri niteligindeki kiymetlerin ilgilendiren sermaye artisi gerekli olursa, diger hissedarlarin ruchan haklarinin sinirlanmasi ve bu gibi ihrac edilen kiymetlerin ilkin Citicorp IFC`a teklif edilmesi icin yonetim kurulunun karar alinmasini saglamayi da ayrica beyan ve taahhut etmektedir. Sayet Citicorp IFC bu gibi ihrac edilen kiymetlerin satin alinmasindan imtina ederse ve bu hisseler Citicorp IFC`a teklif edilen ayni sartlar altinda diger hissedarlara ve/veya ucuncu sahislara teklif edilebilecektir.
3) Citicorp IFC Merko Gida yonetim kurulununda 1 kisi ile temsil edilecektir. Asagidaki hususlar icin alinacak kararlarda bu uyenin olumlu oyu sarttir.
a) Onerilen islemin yapilma zamaninda net varliklarin %15`ini asan sermaye harcamalari.
b) Yillik butcenin onayi.
c) Onerilen islem tarihindeki oz varligin %10`u gecen tutarda diger kurulus ve ticari isletmelerin hisse alimlarina katilmasi.
Bu sozlesmede izin verilen haricinde Merko Gida hicbir yan kurulus kurmayacak, herhangi bir tuzel kisilik sirketinin, ortakligin, sinirli sorumlu sirketlerin veya sair kisilerin hicbir sermaye hissesini sair sermaye hisselerini elde etmeyecek veya sair kurulus veya ticari isletmelerin mulkiyet haklarini oz varliginin %10`u asan bir tutar karsiligi iktisap etmeyecektir." (IMKB BULTEN)