***CEMAS*** ÇEMAŞ DÖKÜM SANAYİ A.Ş.( Genel Kurul İşlemlerine İlişkin Bildirim )
Özet Bilgi 2018-2019 Yılı Olağan Genel Kurul 2.Toplantı Sonucu
Yapılan Açıklama Güncelleme mi ? Evet
Yapılan Açıklama Düzeltme mi ? Hayır
Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı ? Hayır
Genel Kurul Çağrısı
Genel Kurul Tipi Olağan Genel Kurul
Hesap Dönemi Başlangıç Tarihi 01.01.2018
Hesap Dönemi Bitiş Tarihi 31.12.2019
Karar Tarihi 31.08.2020
Genel Kurul Tarihi 29.09.2020
Genel Kurul Saati 14:30
GK'na Katılım İçin Pay Sahibi Olunması Gereken Son Tarih 28.09.2020
Ülke Türkiye
Şehir İSTANBUL
İlçe SARIYER
Adres Dereboyu Cad. Meydan Sokak. Beybi Giz Plaza No:1 D:27 Maslak- Sarıyer /İstanbul
Gündem Maddeleri
1 - Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması.
2 - 2018 ve 2019 yılı yönetim kurulu faaliyet raporlarının, denetçi raporlarının ve finansal tablolarının görüşülmesi ve onaya sunulması.
3 - Yönetim Kurulu üyelerinin 2018 ve 2019 yılı hesap ve faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmesi.
4 - SPK'nın 31.10.2019 tarih ve 62/1392 sayılı kararı uyarınca SPK tarafından Şirketimiz hakkında uygulanan 38.308 TL idari para cezasının sorumluluğu bulunan yönetim kurulu üyelerine rücu edilip edilmeyeceği hususunun görüşülmesi.
5 - Yönetim Kurulu üyelerine ödenecek ücretlerin belirlenmesi.
6 - Yönetim Kurulunun 2018 ve 2019 yıllarına ilişkin kâr dağıtım teklifinin görüşülmesi ve onaya sunulması.
7 - Denetimden Sorumlu Komite'nin görüşü dikkate alınarak Yönetim Kurulumuzun 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca belirlenen esaslara uygun olarak Şirketimizin 2018, 2019 ve 2019 yılındaki bağımsız denetime tabi finansal raporlarının denetlenmesi ile anılan kanunlar ve ilgili düzenlemeleri kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere bağımsız denetçi olarak Arkan Ergin Uluslararası Bağımsız Denetim A.Ş.'nin seçilmesine ilişkin teklifinin onaya sunulması.
8 - 2018 ve 2019 yılları içinde yapılan bağış ve yardımlara ilişkin Genel Kurula bilgi verilmesi, 2020 yılında yapılacak bağış ve yardım sınırının belirlenmesi.
9 - Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliğinin eki Kurumsal Yönetim İlkelerinden 1.3.6 numaralı ilkede belirtilen kişilerin aynı maddede belirtilen 2018 ve 2019 yıllarındaki işlemleri hakkında bilgi verilmesi.
10 - Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliğinin 12 (4) maddesi kapsamında Şirketin 2018 ve 2019 yılları içinde üçüncü kişiler lehine verdiği teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatler hususunda bilgi verilmesi.
11 - Yönetim Kurulu üyelerine Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396. maddelerinde sayılan işlemler için izin verilmesi.
12 - Dilekler ve kapanış.
Gündemde Yer Alan Hak Kullanım Süreçleri
Kar Payı Dağıtım
Genel Kurul Sonuçları
Genel Kurul Yapıldı mı? Evet
Genel Kurul Sonuçları 1-Verilen önerge doğrultusunda Toplantı Başkanlığı'na Sebahattin Levent Demirer'in seçilmesine ve Genel Kurul Toplantı Tutanağının ve Hazır Bulunanlar Listesinin Genel Kurul adına imzalanması için Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesine 2 adet red oyuna karşı 16.961.721,75 adet olumlu oyla, oy çokluğu ile kabul edilmiştir.
Toplantı Başkanı tarafından Sayın Hale Salgırboyu Demirman tutanak yazmanı olarak görevlendirildi.
2- Verilen önerge doğrultusunda Toplantı Başkanı'nın Şirketin 2018 ve 2019 yılına ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporları, Bağımsız Denetim Kuruluşu Raporları ve Görüşleri Bilanço ve Gelir Tabloları Genel Kurul toplantısından 3 hafta önce Şirket internet sitesinde ve KAP'ta yayınlanarak pay sahiplerinin incelenmesine sunulduğundan söz konusu evrakların okunmuş kabul edilmesi teklifi oylamaya sunuldu. Yapılan oylama sonucunda teklif 2 adet red oyuna karşı 16.961.721,75 adet olumlu oyla, oy çokluğu ile kabul edilmiştir.
Yapılan açıklamadan sonra 01.01.2018-31.12.2018 ve 01.01.2019-31.12.2019 hesap dönemine ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporları, Bağımsız Denetim Kuruluşu Raporları ve Görüşü, Bilanço ve Gelir Tabloları görüşüldü. Yapılan oylama sonucunda bunların kabulü 2 adet red oyuna karşı 16.961.721,75 adet olumlu oyla, oy çokluğu ile kabul edilmiştir.
3-Yönetim Kurulu üyelerinin 2018 ve 2019 yılı hesap ve faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri konusu görüşüldü. Yönetim Kurulu Başkan ve üyelerinin, Şirketin 2018 ve 2019 yılı hesap ve faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri hakkında oylama yapıldı.
Yapılan oylama sonucunda Yönetim Kurulu Başkan ve üyeleri Şirketin 2018 ve 2019 yılı hesap ve işlemlerinden dolayı 2 adet red oyuna karşı 16.961.721,75 adet olumlu oyla, oy çokluğu ile ayrı ayrı ibra edilmiştir.
TTK 436/2 madde hükmü uyarınca Yönetim Kurulu üyeleri kendi ibralarında sahibi oldukları paylardan doğan oy haklarını kullanmadılar.
4- Gündemin dördüncü maddesinde SPK'nın 31.10.2019 tarih ve 62/1392 sayılı kararı uyarınca SPK tarafından Şirketimiz hakkında uygulanan 38.308 TL idari para cezasının sorumluluğu bulunan yönetim kurulu üyelerine rücu edilip edilmeyeceği hususu görüşüldü.
SPK'nın 31.10.2019 tarih ve 62/1392 sayılı kararında Kamuya açıklanan 2018 yıllık finansal tablolarına göre TTK md. 376/1 kapsamında olduğu görülen Şirketimizin Ticaret Bakanlığının TTK 376'ıncı maddesinin uygulanmasına ilişkin Tebliğ uyarınca kur farkı zararlarının hesaplamaya dahil edilmesi sonucunda TTK m. 376 kapsamından çıkıldığı görülmesine ragmen Özel Durumlar Tebliğ'inin 5 ve 23'üncü maddelerine aykırı olarak kamuya açıklama yapılmaması sebebiyle, Şirketimiz hakkında SPKn'nun 103 üncü maddesi uyarınca 2019 yılı için belirlenen asgari tutar olan 38.308 TL idari para cezası uygulanmasına karar verildiği hususunda bilgi verildi.
SPK'nın söz konusu kararı ve dayanağı düzenlemenin iptali için Ankara İdare Mahkemesinde nezdinde dava açıldığı, dava açılmış olması nedeniyle SPK'ya herhangi bir ödeme yapılmadığı, Davanın lehe ya da aleyhe sonuçlanacağının belli olmaması, aleyhe sonuçlanması halinde ödenecek tutarın (yasal faiz, dava masrafları vs eklenmesi ile) daha yüksek olacağı dikkate alınarak, bu hususun davanın kesinleşmesinden sonra yapılacak ilk genel kurul toplantı gündemine alınması 100.002 adet red oyuna karşı 16.861.721,75 adet olumlu oyla, oy çokluğu ile kabul edilmiştir.
Elektonik ortamda toplantıya katılan Cenap Püsküllü'nün "Bu cezanın sebebini açıklarmısınız ? Ben bu ceza alınmasına sebep olanlara rücu edilmesi gerektiğini düşünüyorum." açıklaması ile verdiği muhalefet şerhi okundu.
5- Verilen önerge doğrultusunda, Yönetim Kurulu Başkanı ve Yönetim Kurulu Başkan Vekiline 3.500 Dolar aylık net ücret, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerine 4.000 TL aylık brüt ücret ödenmesi, diğer Yönetim Kurulu Üyelerine ücret ödenmemesi 2 adet red oyuna karşı 16.961.721,75 adet olumlu oyla, oy çokluğu ile kabul edilmiştir.
6- Yönetim Kurulunun 2018 ve 2019 yıllarına ilişkin kâr dağıtımına ilişkin tekliflerin görüşülmesine geçildi. Yönetim Kurulunun aşağıda yer alan teklifleri okundu.
2018 Yılı Kâr Dağıtım Teklifi :
Şirketimizin Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği (II-14.1) hükümleri dâhilinde, Türkiye Muhasebe Standartları ve Türkiye Finansal Raporlama Standartları (TMS/TFRS)'na uygun olarak hazırlanan, bağımsız denetimden geçmiş, 01.01.2018-31.12.2018 hesap dönemine ait konsolide finansal tablolarında bulunan net dönem zararı 25.530.350 TL olup, TTK ve Vergi Usul Kanununa uygun olarak hazırlanan aynı döneme ilişkin solo finansal tablolarında net dönem zararının 5.073.671,26 TL olduğu görülmektedir. Bu itibarla, Yönetim Kurulumuz Genel Kurulumuzun görüş ve onayına sunulmak üzere:
a) Şirketimiz TMS/TFRS'na uygun olarak hazırlanan finansal tablolarda bulunan 25.530.350 TL ile TTK ve Vergi Usul Kanununa göre tutulan yasal kayıtlarında bulunan 5.073.671,26 TL net dönem zararının geçmiş yıllar zararlarına transfer edilmesine,
b) Şirketimizin 2018 yılında net dağıtılabilir dönem kârı olmadığından kâr dağıtımı yapılmamasına,
karar vermiştir.
2019 Yılı Kâr Dağıtım Teklifi :
Şirketimizin Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği (II-14.1) hükümleri dâhilinde, Türkiye Muhasebe Standartları ve Türkiye Finansal Raporlama Standartları (TMS/TFRS)'na uygun olarak hazırlanan, bağımsız denetimden geçmiş, 01.01.2019-31.12.2019 hesap dönemine ait konsolide finansal tablolarında bulunan net dönem zararı 18.245.084 TL olup, TTK ve Vergi Usul Kanununa uygun olarak hazırlanan aynı döneme ilişkin solo finansal tablolarında net dönem zararının 14.946.397,72 TL olduğu görülmektedir. Bu itibarla, Yönetim Kurulumuz Genel Kurulumuzun görüş ve onayına sunulmak üzere:
c) Şirketimiz 31.12.2019 tarihi itibarıyla hazırlanan finansal tablolarında bulunan dönem zararlarının geçmiş yıl zararlarına eklenmesine,
d) Şirketimizin 2019 yılında net dağıtılabilir dönem kârı olmadığından kâr dağıtımı yapılmamasına
karar vermiştir.
Yönetim Kurulu'nun 2018 ve 2019 yılı kârının dağıtılmasına ilişkin teklifleri görüşüldü, 2 adet red oyuna karşı 16.961.721,75 adet olumlu oyla, oy çokluğu ile kabul edilmiştir.
7-Yönetim Kurulumuz bünyesinde bağımsız üyelerden oluşturulan Denetimden Sorumlu Komite'nin görüşü de dikkate alınarak, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca belirlenen esaslara uygun olarak, Şirketimizin 2018,2019 ve 2020 yılı hesap dönemindeki bağımsız denetime tabi finansal raporlarının denetlenmesi ile bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere
Maslak Mah. Sümer Sok. No:4/2 Maslak-Sarıyer/İstanbul adresinde mukim İstanbul Sicil Müdürlüğü'nde 640766 Ticaret Sicil No ile kayıtlı Arkan Ergin Uluslararası Bağımsız Denetim A.Ş.'nin seçilmesine ilişkin önerisi 2 adet red oyuna karşı 16.961.721,75 adet olumlu oyla, oy çokluğu ile kabul edilmiştir.
8-Toplantı Başkanı tarafından 2018 ve 2019 yılı içinde Şirketimizce yapılan bağış veya yardım olmadığı hakkında Genel Kurul'a bilgi sunuldu. Verilen yazılı önerge doğrultusunda 2020 yılında yapılacak bağış ve yardım sınırının toplam 250.000 TL olarak belirlenmesi 100.002 adet red oyuna karşı 16.861.721,75 adet olumlu oyla, oy çokluğu ile kabul edilmiştir.
9-Sermaye Piyasası Kurulu'nun (II-17.1) sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliğ'inin ekindeki "Kurumsal Yönetim İlkeleri"nin (1.3.6) "Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının, ortaklık veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapması ve/veya ortaklığın veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmediği konusu, Genel Kurulun bilgisine sunuldu.
10-Gündemin Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliğinin 12 (4) maddesi kapsamında Şirketin 2018 ve 2019 yılları içinde üçüncü kişiler lehine verdiği teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatler hususlarında bilgi verilmesi maddesinde, Şirketimizin 31.12.2018 ve 31.12.2019 tarihi itibarıyla hazırlanan konsolide finansal tablo dipnotlarından "17.2 Verilen/Alınan teminatlar/ipotekler/rehinler (TRİK)" başlığı altındaki tablolarda verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler hakkında bilgi verildiği, söz konusu TRİK'lerin konsolidasyon kapsamındaki şirketlerin kendi tüzel kişilikleri dışında bağlı ortaklık ve iştiraklerine verildiği, bunlardan ayrıca gelir elde edilmediği hususlarında Genel Kurul'a bilgi verildi.
11-Yönetim Kurulu üyelerimizin TTK' nun "Şirketle İşlem Yapma, Şirkete Borçlanma Yasağı'' başlıklı 395. maddesinin birinci fıkrası ve "Rekabet Yasağı'' başlıklı 396. maddeleri çerçevesinde işlem yapabilmeleri ancak Genel Kurulun onayı ile mümkün olup, bu kapsamda Yönetim Kurulu Üyelerine, Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396. maddelerinde sayılan işlemler için izin verilmesi hususu 2 adet red oyuna karşı 16.961.721,75 adet olumlu oyla, oy çokluğu ile kabul edilmiştir.
12- Gündemde başka görüşülecek madde olmadığından Genel Kurul Toplantı Başkanı, Şirkete başarılar dileyerek toplantıyı kapattı.
Hak Kullanım Süreçleri İle İlgili Alınan Kararlar
Kar Payı Dağıtım Görüşüldü
Genel Kurul Sonuç Dökümanları
EK: 1 ÇEMAŞ HAZİRUN 29.09.2020.pdf - Hazır Bulunanlar Listesi
EK: 2 ÇEMAŞ TUTANAK 29.09.2020.pdf - Tutanak
EK: 3 ÇEMAŞ 2018 YILI KAR DAĞITIM TABLOSU.pdf - Diğer Genel Kurul Sonuç Dokümanı
EK: 4 ÇEMAŞ 2019 YILI KAR DAĞITIM TABLOSU.pdf - Diğer Genel Kurul Sonuç Dokümanı
Ek Açıklamalar
Çemaş Döküm Sanayi Anonim Şirketi'nin 31 Ağustos 2020 tarihinde yapılması gereken 2018-2019 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısında toplantı yeter sayısı oluşmadığından toplantı ertelenmiş olup, ertelenen toplantı 29 Eylül 2020 tarihinde saat 14:30'da Dereboyu Cad. Meydan Sok. Beybi Giz Plaza. No.1 Kat.8 Da.27 34398 Maslak Sarıyer-İstanbul adresinde T.C. Ticaret Bakanlığı, İstanbul İl Müdürlüğü'nün 28 Eylül 2020 tarih ve 57758050 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın Güner Kakı'ın katılımı ile yapılmıştır.
Saygılarımızla,
Çemaş Döküm Sanayi A.Ş.
http://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/877207
BIST