KAP ***AKFGY*** AKFEN GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. (Birleşme İşlemlerine İlişkin Bildirim)

***AKFGY*** AKFEN GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. (Birleşme İşlemlerine İlişkin Bildirim)

Birleşme İşlemlerine İlişkin Bildirim
Özet Bilgi
Şirketimiz ve 100% oranında bağlı ortaklığımız olan Fıratcan İnşaat Turizm ve Ticaret A.Ş'nin Kolaylaştırılmış Usulde Birleştirilmesi Hk.
Yapılan Açıklama Güncelleme mi ?
Hayır
Yapılan Açıklama Düzeltme mi ?
Hayır
Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı ?
Hayır
Yönetim Kurulu Karar Tarihi
28.03.2025
Birleşme Yöntemi
Devralma Şeklinde Birleşme
Birleşmeye Esas Finansal Tablo Tarihi
31.12.2024
Para Birimi
TRY
Devralınan Şirket
Borsa'da İşlem Gören/Borsa'da İşlem Görmeyen
Pay Değişim Oranı
Ortaklarına Verilecek Pay Grubu
Ortaklarına Verilecek Payların Nevi
Fıratcan İnşaat Turizm ve Ticaret A.Ş.
Borsa'da İşlem Görmeyen
Pay Grup Bilgileri
Mevcut Sermaye
Birleşme Nedeniyle Artırılacak Sermaye Tutarı (TL)
Azaltılacak Sermaye Tutarı (TL)
Ulaşılacak Sermaye
Birleşme Nedeniyle Verilecek Menkul Kıymet ISIN Bilgileri
A Grubu, İşlem Görmüyor, TREAKFG00020
11.315,949
11.315,949
B Grubu, AKFGY, TREAKFG00012
3.899.966.052,156
3.899.966.052,156
C Grubu, İşlem Görmüyor, TREAKFG00038
11.315,949
11.315,949
D Grubu, İşlem Görmüyor, TREAKFG00046
11.315,949
11.315,949
Mevcut Sermaye
Birleşme Nedeniyle Artırılacak Sermaye Tutarı (TL)
Azaltılacak Sermaye Tutarı (TL)
Ulaşılacak Sermaye
TOPLAM
3.900.000.000,003 TL
0 TL
0 TL
3.900.000.000,003 TL
Birleşmeye İlişkin SPK Başvuru Tarihi
28.03.2025
SPK Başvuru Tarihi
28.03.2025
Ek Açıklamalar
Şirketimiz Yönetim Kurulu'nun 28.03.2025 tarihli toplantısında;
1) 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19 ve 20. maddeleri, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ("TTK") ilgili hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği ("Tebliğ") çerçevesinde, Şirketimizin %100 oranında bağlı ortaklığı olan Fıratcan İnşaat Turizm ve Ticaret A.Ş.'nin ("Fıratcan İnşaat") sahip olduğu tüm varlık ve yükümlülüklerin bir bütün halinde kayıtlı değerleri üzerinden devralınarak tasfiyesiz infisahı suretiyle, Şirketimizin Fıratcan İnşaat ile birleşmesine,
2) Birleşme işleminde 31.12.2024 tarihli finansal tabloların esas alınmasına,
3) Fıratcan İnşaat'ın sermayesini temsil eden payların ve oy haklarının tamamının halihazırda Şirketimize ait olması ve Şirketimizin sermayesinde bir değişiklik meydana gelmeyecek olması nedeniyle, TTK'nın 155 ve 156. maddeleri ile Tebliğ'in 13. maddesi kapsamında;
- Birleşme işleminin kolaylaştırılmış şekilde yapılmasına,
- Bağımsız denetim raporu, uzman kuruluş raporu ve birleşmeye ilişkin Yönetim Kurulu raporu hazırlanmamasına,
- TTK'nın 149. maddesinde düzenlenen inceleme hakkının tanınmamasına,
- Birleşme sözleşmesinin Şirketimiz genel kurulunun onayına sunulmamasına,
- SPK'nın II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nin 15. maddesinin birinci fıkrasının (ç) bendi uyarınca ayrılma hakkı doğmadığından birleşme işleminde ayrılma hakkı kullandırılmamasına,
4) 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 20. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendi uyarınca, Şirketimizin Fıratcan İnşaat'ın tahakkuk etmiş ve edecek vergi borçlarını ödeyeceğinin ve diğer ödevlerini yerine getireceğinin, birleşme sebebiyle verilecek olan kurumlar vergisi beyannamesine eklenecek bir taahhütname ile taahhüt edilmesine,
5) Yukarıda sayılan işlemler ile ilgili olarak hazırlanan 28.03.2025 tarihli Birleşme Sözleşmesi'nin kabul edilmesine,
6) Yukarıda sayılan işlemler için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan ve ilgili diğer kurumlardan izin alınmasına
7) Söz konusu izinlerin alınmasını müteakip birleşme işleminin tescili için İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne başvuru yapılmasına
oy birliği ile karar verilmiştir.
Bu kapsamda, ekte yer alan belgelerle 28.03.2025 tarihinde Sermaye Piyasası Kurulu'na gerekli başvuru yapılmıştır.
28 Mart 2025 tarihinde "Özel Durum Açıklaması (Genel)" başlığıyla yaptığımız KAP açıklaması, Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun (MKK) talebi üzerine, "Birleşme İşlemlerine İlişkin Bildirim" şablonu kullanılarak yeniden yayınlanmıştır.
Kamuoyuna ve yatırımcılarımıza saygıyla duyurulur.
Birleşmeye İlişkin Dokümanlar:
EK: 1 Birleşme Sözleşmesi
EK: 2 Duyuru Metni
EK: 3 Akfen GYO ve Fıratcan YK Kararları - Diğer
EK: 4 Akfen GYO 31.12.2024 Konsolide Finansal Tabloları - Diğer
EK: 5 Fıratcan 31.12.2024 Finansal Tabloları – Diğer
İşbu açıklamamızın İngilizce çevirisi ekte yer almakta olup, açıklama metinlerinde herhangi bir farklılık olması durumunda, Türkçe açıklama esas kabul edilecektir.
Birleşmeye İlişkin Dökümanlar
EK: 1
Ek-1 BirlesmeSözleşmesi_AKFGY-Fıratcan.pdf - Birleşme Sözleşmesi
EK: 2
Ek-2 Duyuru Metni_Birleşme_AKFGY-Fıratcan.pdf - Duyuru Metni
EK: 3
Ek-3 YK Kararları_Birleşme_AkfenGYO_Fıratcan.pdf - Diğer
EK: 4
Ek-4 AKFGY_FinTab_konsolide_31122024.pdf - Diğer
EK: 5
Ek-5 FIRATCAN İNŞ.TU.TİC.A.Ş. -31.12.2024 Finansal Tablo.pdf - Diğer
Yukarıdaki açıklamalarımızın, Sermaye Piyasası Kurulu‘nun yürürlükteki Özel Durumlar Tebliğinde yer alan esaslara uygun olduğunu, bu konuda/konularda tarafımıza ulaşan bilgileri tam olarak yansıttığını, bilgilerin defter, kayıt ve belgelerimize uygun olduğunu, konuyla ilgili bilgileri tam ve doğru olarak elde etmek için gerekli tüm çabaları gösterdiğimizi ve yapılan bu açıklamalardan sorumlu olduğumuzu beyan ederiz.
http://www.kap.org.tr/Bildirim/1416162