KAP ***DERHL*** DERLÜKS YATIRIM HOLDİNG A.Ş. (Kurumsal Yönetim Bilgi Formu)
21.02.2025 - 18:14 | Son Güncelleme :
KAP ***DERHL*** DERLÜKS YATIRIM HOLDİNG A.Ş. (Kurumsal Yönetim Bilgi Formu)
***DERHL*** DERLÜKS YATIRIM HOLDİNG A.Ş. (Kurumsal Yönetim Bilgi Formu)
1. PAY SAHİPLERİ İlgili Şirketler [] İlgili Fonlar [] 1. PAY SAHİPLERİ 1.1. Pay Sahipliği Haklarının Kullanımının Kolaylaştırılması Yıl boyunca şirketin düzenlediği yatırımcı konferans ve toplantılarının sayısı - 1.2. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı Özel denetçi talebi sayısı 1 Genel kurul toplantısında kabul edilen özel denetçi talebi sayısı 0 1.3. Genel Kurul İlke 1.3.1 (a-d) kapsamında talep edilen bilgilerin duyurulduğu KAP duyurusunun bağlantısı https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1298637 Genel kurul toplantısıyla ilgili belgelerin Türkçe ile eş anlı olarak İngilizce olarak da sunulup sunulmadığı Genel Kurul toplantısıyla ilgili belgeler Türkçe ile eş anlı olarak İngilizce olarak sunulmamaktadır. İlke 1.3.9 kapsamında, bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayı veya katılanların oybirliği bulunmayan is¸lemlerle ilgili KAP duyurularının bagˆlantıları Şirket'in bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayı veya katılanların oybirliği bulunmayan işlem bulunmamaktadır. Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) madde 9 kapsamında gerçekleştirilen ilişkili taraf işlemleriyle ilgili KAP duyurularının bağlantıları Şirket'in Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) madde 9 kapsamında gerçekleştirilen ilişkili taraf işlemleri bulunmamaktadır. Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) madde 10 kapsamında gerçekleştirilen yaygın ve süreklilik arz eden işlemlerle ilgili KAP duyurularının bağlantıları Yaygın ve süreklilik arz eden bir işlem bulunmamaktadır. Şirketin kurumsal internet sitesinde, bağış ve yardımlara ilişkin politikanın yer aldığı bölümün adı Yatırımcı İlişkileri / Kurumsal Yönetim/ Politikalar / Bağış politikası Bağış ve yardımlara ilişkin politikanın kabul edildiği genel kurul tutanağının yer aldığı KAP duyurusunun bağlantısı https://www.kap.org.tr/tr /Bildirim/833587 Esas sözleşmede menfaat sahiplerinin genel kurula katılımını düzenleyen madde numarası Madde 10 Genel kurula katılan menfaat sahipleri hakkında bilgi Hazirun cetveli KAP'ta duyurulmuştur. 1.4. Oy Hakları Oy hakkında imtiyaz bulunup bulunmadığı Hayır (No) Oyda imtiyaz bulunuyorsa, imtiyazlı pay sahipleri ve oy oranları - En büyük pay sahibinin ortaklık oranı % 42,01 1.5. Azlık Hakları Azlık haklarının, şirketin esas sözleşmesinde (içerik veya oran bakımından) genişletilip genişletilmediği Hayır (No) Azlık hakları içerik ve oran bakımından genişletildi ise ilgili esas sözleşme maddesinin numarasını belirtiniz. Yoktur 1.6. Kar Payı Hakkı Kurumsal internet sitesinde kar dağıtım politikasının yer aldığı bölümün adı Yatırımcı İlişkileri / Kurumsal Yönetim/ Politikalar / Kar Dağıtım Politikası Yönetim kurulunun genel kurula karın dağıtılmamasını teklif etmesi halinde bunun nedenleri ve dağıtılmayan karın kullanım şeklini belirten genel kurul gündem maddesine ilişkin tutanak metni 7- Başkan, gündemin 7'nci maddesi gereğince, Şirket'in kar dağıtım politikası doğrultusunda hazırlanan, düzenlemelere uygun olarak Genel Kurul toplantısından en az 3 hafta önce Şirketin www.derluks.com.tr kurumsal internet sitesinde, Şirket Merkezinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde ye faaliyet raporunda duyurulan Yönetim Kurulu'nun 2023 yılı kârının dağıtılmaması konusundaki teklifinin görüşülmesine geçildiğini belirtti. Derlüks Yatırım Holding A.Ş. yönetimi tarafından hazırlanan ve RSM Turkey Uluslararası Bağımsız Denetim A.Ş. tarafından denetlenen, 1 Ocak-31 Aralık 2023 hesap dönemine ilişkin TMS/TFRS esasına göre hazırlanan finansal tablolar ile Vergi Usul Kanunu (VUK) hükümlerine uygun olarak tutulan kayıtlara göre oluşan mali tablolarının incelenmesi sonucunda; TMS/TFRS'ye uygun olarak hazırlanan finansal tablolara göre bağışlar eklenmiş 74.723.225 TL ana ortaklığa ait net dönem karı, VUK kayıtlarına göre ise 164.126 - TL cari yıl karı bulunduğu görüldü. Ancak, Şirket esas sözleşmesi ve kar dağıtım politikası kapsamında, dış finansman ihtiyacının azaltılması amacıyla, kârın dağıtılmayıp 8.206 TL’sinin genel kanuni yedek akçe ayrıldıktan sonra kalan SPK’ya göre 73.952.781 TL ve yasal kayıtlara göre 155.919 TL’nin olağanüstü yedek olarak olarak ayrılması yönündeki yönetim kurulu önerisi Erdi Acet tarafından açıklandı ve oya sunuldu. Genel Kurul’un onayına sunulan söz konusu teklif ve önerge ile bu bağlamda ekte yer alan 2023 yılı kâr dağıtım tablosu oylama sonucu ile 88.924.833,079 kabul, 49.148.570,423 red olmak üzere oy çokluğuyla kabul edildi Yönetim kurulunun genel kurula karın dağıtılmamasını teklif etmesi halinde ilgili genel kurul tutanağının yer aldığı KAP duyurusunun bağlantısı https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1298637 Genel Kurul Toplantıları Genel Kurul Tarihi Genel kurul gündemiyle ilgili olarak şirkete iletilen ek açıklama talebi sayısı Pay sahiplerinin genel kurula katılım oranı Doğrudan temsil edilen payların oranı Vekaleten temsil edilen payların oranı Şirket'in kurumsal internet sitesinde her gündem maddesiyle ilgili olumlu ve olumsuz oyları da gösterir şekilde genel kurul toplantı tutanaklarının yer aldığı bölümün adı Kurumsal internet sitesinde genel kurul toplantısında yöneltilen tüm soru ve bunlara sağlanan yanıtların yer aldığı bölümün adı Genel kurul toplantı tutanağının ilişkili taraflarla ilgili madde veya paragraf numarası Yönetim kuruluna bildirimde bulunan imtiyazlı bir şekilde ortaklık bilgilerine ulaşma imkanı bulunan kişi sayısı (İçeriden öğrenenler listesi) KAP'ta yayınlanan genel kurul bildiriminin bağlantısı 29/08/2024 0 % 69 % 62 % 7 https://www.derluks.com.tr/genel-kurul-toplantilari https://www.derluks.com.tr/genel-kurul-toplantilari 11 19 https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1298637 - 2. KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK 2. KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK 2.1. Kurumsal İnternet Sitesi Kurumsal internet sitesinde 2.1.1. numaralı kurumsal yönetim ilkesinde talep edilen bilgilerin yer aldığı bölümlerin adları Kurumsal / Şirket Bilgileri ; Yatırımcı İlişkileri / Kurumsal Yönetim / Ortaklık Yapısı, Esas Sözleşme, Genel Kurul Toplantıları; Yatırımcı İlişkileri / Finansal Sonuçlar ve Faaliyetler Kurumsal internet sitesinde doğrudan veya dolaylı bir şekilde payların %5'inden fazlasına sahip olan gerçek kişi pay sahiplerinin listesinin yer aldığı bölüm Yatırımcı İlişkileri / Kurumsal Yönetim / Ortaklık Yapısı Kurumsal internet sitesinin hazırlandığı diller Türkçe - İngilizce 2.2. Faaliyet Raporu 2.2.2. numaralı kurumsal yönetim ilkesinde belirtilen bilgilerin faaliyet raporunda yer aldığı sayfa numaraları veya bölüm adları a) Yönetim kurulu üyeleri ve yöneticilerin şirket dışında yürüttükleri görevler ve üyelerin bağımsızlık beyanlarının yer aldığı sayfa numarası veya bölüm adı 2. BÖLÜM / ŞİRKET’İN YÖNETİM ORGANI, ÜST DÜZEY YÖNETİCİ VE PERSONEL BİLGİLERİ / Şirket’in yönetim organı / Sayfa 3 b) Yönetim Kurulu bünyesinde oluşturulan komitelere ilişkin bilginin sayfa numarası veya bölüm adı KOMİTELER Sayfa 15-16 c) Yönetim kurulunun yıl içerisindeki toplantı sayısı ve üyelerin toplantılara katılım durumu bilgisinin sayfa numarası veya bölüm adı 2. BÖLÜM / ŞİRKET’İN YÖNETİM ORGANI, ÜST DÜZEY YÖNETİCİ VE PERSONEL BİLGİLERİ / Şirket’in yönetim organı / Sayfa 3 Toplantı sayısı:19 ç) Şirket faaliyetlerini önemli derecede etkileyebilecek mevzuat değişiklikleri hakkında bilginin sayfa numarası veya bölüm adı Sayfa 20- DİĞER HUSUSLAR d) Şirket aleyhine açılan önemli davalar ve olası sonuçları hakkında bilginin sayfa numarası veya bölüm adı 4. ŞİRKET FA ALİYETLERİ VE FAALİYETLERE İLİŞKİN ÖNEMLİ GELİŞMELER- Sayfa-12 e) Şirketin yatırım danışmanlığı ve derecelendirme gibi hizmet aldığı kurumlarla arasındaki çıkar çatışmaları ve bunları önlemek için alınan tedbirlere ilişkin bilginin sayfa numarası veya bölüm adı Yatırım danışmanlığı ve derecelendirme hizmeti almamaktadır. f) Sermayeye doğrudan katılım oranının %5'i aştığı karşılıklı iştiraklere ilişkin bilginin sayfa numarası veya bölüm adı Yoktur. g) Çalışanların sosyal hakları, mesleki eğitimi ile diğer toplumsal ve çevresel sonuç doğuran şirket faaliyetlerine ilişkin kurumsal sosyal sorumluluk faaliyetleri hakkında bilginin sayfa numarası veya bölüm adı 4. ŞİRKET FA ALİYETLERİ VE FAALİYETLERE İLİŞKİN ÖNEMLİ GELİŞMELER- Sayfa-13 3. MENFAAT SAHİPLERİ 3. MENFAAT SAHİPLERİ 3.1. Menfaat Sahiplerine İlişkin Şirket Politikası Kurumsal internet sitesinde tazminat politikasının yer aldığı bölümün adı İnsan Kaynakları / Tazminat Politikası Çalışan haklarının ihlali nedeniyle şirket aleyhine kesinleşen yargı kararlarının sayısı Kesinleşen yargı kararı yoktur. İhbar mekanizmasıyla ilgili yetkilinin ünvanı Yönetim Kurulu Başkanı Cemal Güzelci- Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Volkan Taneri Şirketin ihbar mekanizmasına erişim bilgileri iletisim@derluks.com.tr 3.2. Menfaat Sahiplerinin Şirket Yönetimine Katılımının Desteklenmesi Kurumsal internet sitesinde, çalışanların yönetim organlarına katılımına ilişkin olan iç düzenlemelerin yer aldığı bölümün adı Böyle bir iç düzenleme bulunmamaktadır. Çalışanların temsil edildiği yönetim organları Çalışanların temsil edildiği yönetim organı bulunmamaktadır. 3.3. Şirketin İnsan Kaynakları Politikası Kilit yönetici pozisyonları için halefiyet planı geliştirilmesinde yönetim kurulunun rolü İnsan kaynakları bölümüne çalışmaları yönlendirmektedir. Kurumsal internet sitesinde fırsat eşitliği ve personel alımı ölçütlerini içeren insan kaynakları politikasının yer aldığı bölümün adı veya politikanın ilgili maddelerinin özeti İnsan Kaynakları / İnsan Kaynakları Politikası Pay edindirme planı bulunup bulunmadığı Pay edindirme planı bulunmuyor (There isn't an employee stock ownership programme) Kurumsal internet sitesinde ayrımcılık ve kötü muameleyi önlemeye yönelik önlemleri içeren insan kaynakları politikasının yer aldığı bölümün adı veya politikanın ilgili maddelerinin özeti İnsan Kaynakları / İnsan Kaynakları Politikası İş kazalarıyla ilgili sorumluluk sebebiyle şirket aleyhine kesinleşen yargı kararı sayısı Yoktur. 3.5. Etik Kurallar ve Sosyal Sorumluluk Kurumsal internet sitesinde etik kurallar politikasının yer aldığı bölümün adı Yatırımcı İlişkileri / Kurumsal Yönetim / Politikalar / Şirket Etik Kuralları Kurumsal internet sitesinde kurumsal sosyal sorumluluk raporunun yer aldığı bölümün adı. Kurumsal sosyal sorumluluk raporu yoksa, çevresel, sosyal ve kurumsal yönetim konularında alınan önlemler Kurumsal internet sitesinde kurumsal sosyal sorumluluk raporu bulunmamaktadır. Çevresel, sosyal ve kurumsal yönetim konuları ve yürütülen çalışmalar Sürdürülebilirlik İlkeleri Uyum Çerçevesi kapsamında incelenmiştir. İrtikap ve rüşvet de dahil olmak üzere her türlü yolsuzlukla mücadele için alınan önlemler Her türlü yolsuzlukla mücadele konusunda Şirket yönetimimizce gerekli zamanlarda gerekli önlemler alınmaktadır.Etik kurallar konusunda bütün personel bilgilendirilmiştir. 4. YÖNETİM KURULU-I 4. YÖNETİM KURULU-I 4.2. Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları En son yönetim kurulu performans değerlendirmesinin tarihi Şirketimiz yönetim kurulu performans değerlendirmesi yapılmamıştır. Yönetim kurulu performans değerlendirmesinde bağımsız uzmanlardan yararlanılıp yararlanılmadığı Hayır (No) Bütün yönetim kurulu üyelerinin ibra edilip edilmediği Hayır (No) Görev dağılımı ile kendisine yetki devredilen yönetim kurulu üyelerinin adları ve söz konusu yetkilerin içeriği Cemal Güzelci-Yönetim Kurulu Başkanı-Genel Müdür (İcracı) / Volkan Taneri-Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı (İcracı) İç kontrol birimi tarafından denetim kuruluna veya diğer ilgili komitelere sunulan rapor sayısı İç kontrol birimi yoktur. Faaliyet raporunda iç kontrol sisteminin etkinliğine ilişkin değerlendirmenin yer aldığı bölümün adı veya sayfa numarası Sayfa 12. Yönetim kurulu başkanının adı Cemal Güzelci İcra başkanı / genel müdürün adı Cemal Güzelci Yönetim kurulu başkanı ve icra başkanı/genel müdürün aynı kişi olmasına ilişkin gerekçenin belirtildiği KAP duyurusunun bağlantısı Yönetim Kurulu Başkanı ve Genel Müdür halen aynıdır.Ancak, stratejik planlar içinde yönetim ve icranın ayrıştırılması yer almaktadır. Yönetim kurulu üyelerinin görevleri esnasındaki kusurları ile şirkette sebep olacakları zararın, şirket sermayesinin %25'ini aşan bir bedelle sigorta edildiğine ilişkin KAP duyurusunun bağlantısı https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1349910 Kurumsal internet sitesinde kadın yönetim kurulu üyelerinin oranını artırmaya yönelik çeşitlilik politikası hakkında bilgi verilen bölümün adı Bu tür bölüm bulunmamaktadır. Kadın üyelerin sayısı ve oranı Kadın üye yoktur. Yönetim Kurulunun Yapısı Yönetim Kurulu Üyesinin Adı/Soyadı İcrada Görevli Olup Olmadığı Bağımsız Üye Olup Olmadığı Yönetim Kuruluna İlk Seçilme Tarihi Bağımsızlık Beyanının Yer Aldığı KAP Duyurusunun Bağlantısı Bağımsız Üyenin Aday Gösterme Komitesi Tarafından Değerlendirilip Değerlendirilmediği Bağımsızlığını Kaybeden Üye Olup Olmadığı Denetim, Muhasebe ve/veya Finans Alanında En Az 5 Yıllık Deneyime Sahip Olup Olmadığı Cemal Güzelci İcrada görevli (Executive) Bağımsız üye değil (Not independent director) 06/02/2019 İlgisiz (Not applicable) Hayır (No) Hayır (No) Volkan Taneri İcrada görevli (Executive) Bağımsız üye değil (Not independent director) 06/02/2019 İlgisiz (Not applicable) Hayır (No) Hayır (No) Erhan Aslaner İcrada Görevli Değil (Non-executive) Bağımsız üye değil (Not independent director) 30/07/2021 İlgisiz (Not applicable) Hayır (No) Hayır (No) Osman Yılmaz İcrada Görevli Değil (Non-executive) Bağımsız üye (Independent director) 17/05/2021 https:// www.kap.org.tr /tr/Bildirim/ 936602 Değerlendirildi (Considered) Hayır (No) Evet (Yes) Tuncay Erözmen İcrada Görevli Değil (Non-executive) Bağımsız üye (Independent director) - https:// www.kap.org.tr /Bildirim/ 822821 Değerlendirildi (Considered) Hayır (No) Evet (Yes) 4. YÖNETİM KURULU-II 4. YÖNETİM KURULU-II 4.4. Yönetim Kurulu Toplantılarının Şekli Raporlama döneminde fiziki veya elektronik olarak toplanmak suretiyle yapılan yönetim kurulu toplantılarının sayısı 19 Yönetim kurulu toplantılarına ortalama katılım oranı % 100 Yönetim kurulunun çalışmalarını kolaylaştırmak için elektronik bir portal kullanılıp kullanılmadığı Evet (Yes) Yönetim kurulu çalışma esasları uyarınca, bilgi ve belgelerin toplantıdan kaç gün önce üyelere sunulduğu Toplantı gündemine göre 1-3 gün öncesinde sunulmaktadır. Kurumsal internet sitesinde yönetim kurulu toplantılarının ne şekilde yapılacağının belirlendiği şirket içi düzenlemeler hakkında bilginin yer aldığı bölümün adı Yatırımcı İlişkileri / Kurumsal Yönetim / Esas Sözleşme Üyelerin şirket dışında başka görevler almasını sınırlandıran politikada belirlenen üst sınır Şirketimizin Yönetim Kurulu üyelerinin şirket dışında başka görevler almasını sınırlandıran bir politikası bulunmamaktadır. 4.5. Yönetim Kurulu Bünyesinde Oluşturulan Komiteler Faaliyet raporunda yönetim kurulu komitelerine ilişkin bilgilerin yer aldığı sayfa numarası veya ilgili bölümün adı 5.KOMİTELER- SAYFA 15 Komite çalışma esaslarının duyurulduğu KAP duyurusunun bağlantısı https://www.kap.org.tr/ Bildirim/822101 Yönetim Kurulu Komiteleri-I Yönetim Kurulu Komitelerinin Adları Birinci Sütunda "Diğer" Olarak Belirtilen Komitenin Adı Komite Üyelerinin Adı-Soyadı Komite Başkanı Olup Olmadığı Yönetim Kurulu Üyesi Olup Olmadığı Denetim Komitesi (Audit Committee) Tuncay Erözmen Evet (Yes) Yönetim kurulu üyesi (Board member) Denetim Komitesi (Audit Committee) Osman Yılmaz Hayır (No) Yönetim kurulu üyesi (Board member) Kurumsal Yönetim Komitesi (Corporate Governance Committee) Tuncay Erözmen Evet (Yes) Yönetim kurulu üyesi (Board member) Kurumsal Yönetim Komitesi (Corporate Governance Committee) Osman Yılmaz Hayır (No) Yönetim kurulu üyesi (Board member) Kurumsal Yönetim Komitesi (Corporate Governance Committee) Erdi Acet Hayır (No) Yönetim kurulu üyesi değil (Not board member) Riskin Erken Saptanması Komitesi (Committee of Early Detection of Risk) Erhan Aslaner Hayır (No) Yönetim kurulu üyesi (Board member) Riskin Erken Saptanması Komitesi (Committee of Early Detection of Risk) Tuncay Erözmen Hayır (No) Yönetim kurulu üyesi (Board member) Riskin Erken Saptanması Komitesi (Committee of Early Detection of Risk) Osman Yılmaz Evet (Yes) Yönetim kurulu üyesi (Board member) 4. YÖNETİM KURULU-III 4. YÖNETİM KURULU-III 4.5. Yönetim Kurulu Bünyesinde Oluşturulan Komiteler-II Faaliyet raporu veya kurumsal internet sitesinin, denetim komitesinin, faaliyetleri hakkında bilgi verilen bölümünü belirtiniz (sayfa numarası veya bölümün adı) 5. KOMİTELER- sayfa 15 Faaliyet raporu veya kurumsal internet sitesinin, kurumsal yönetim komitesinin faaliyetleri hakkında bilgi verilen bölümünü belirtiniz (sayfa numarası veya bölümün adı) 5. KOMİTELER- sayfa 15 Faaliyet raporu veya kurumsal internet sitesinin, aday gösterme komitesinin faaliyetleri hakkında bilgi verilen bölümünü belirtiniz (sayfa numarası veya bölümün adı) Aday gösterme komitesi bulunmamaktadır. Bu görevi Kurumsal Yönetim Komitesi üstlenmektedir. Faaliyet raporu veya kurumsal internet sitesinin, riskin erken saptanması komitesinin faaliyetleri hakkında bilgi verilen bölümünü belirtiniz (sayfa numarası veya bölümün adı) 5. KOMİTELER- sayfa 15 Faaliyet raporu veya kurumsal internet sitesinin, ücret komitesinin faaliyetleri hakkında bilgi verilen bölümünü belirtiniz (sayfa numarası veya bölümün adı) Ücretlendirme komitesi bulunmaktadır. Bu görevi Kurumsal Yönetim Komitesi üstlenmektedir. 4.6. Yönetim Kurulu Üyelerine ve İdari Sorumluluğu Bulunan Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar Faaliyet raporunun, operasyonel ve finansal performans hedeflerine ve bunlara ulaşılıp ulaşılmadığına ilişkin bilginin verildiği sayfa numarası veya bölüm adı 6. TEMEL ORANLAR SAYFA 18 Kurumsal internet sitesinin, icrada görevli ve icrada görevli olmayan üyelere ilişkin ücretlendirme politikasının yer aldığı bölümünün adı İnsan Kaynakları/ Ücretlendirme Politikası Faaliyet raporunun, yönetim kurulu üyelerine ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilere verilen ücretler ile sağlanan diğer tüm menfaatlerin belirtildiği sayfa numarası veya bölüm adı Sayfa 5 Yönetim Kurulu Komiteleri-II Yönetim Kurulu Komitelerinin Adları Birinci Sütunda "Diğer" Olarak Belirtilen Komitenin Adı İcrada Görevli Olmayan Yöneticilerin Oranı Komitede Bağımsız Üyelerin Oranı Komitenin Gerçekleştirdiği Fiziki Toplantı Sayısı Komitenin Faaliyetleri Hakkında Yönetim Kuruluna Sunduğu Rapor Sayısı Denetim Komitesi (Audit Committee) % 100 % 100 6 6 Kurumsal Yönetim Komitesi (Corporate Governance Committee) % 66 % 66 3 3 Riskin Erken Saptanması Komitesi (Committee of Early Detection of Risk) % 100 % 66 6 6