KAP ***CWENE*** CW ENERJİ MÜHENDİSLİK TİCARET VE SANAYİ A.Ş. (Birleşme İşlemlerine İlişkin Bildirim)

***CWENE*** CW ENERJİ MÜHENDİSLİK TİCARET VE SANAYİ A.Ş. (Birleşme İşlemlerine İlişkin Bildirim)

Birleşme İşlemlerine İlişkin Bildirim
Özet Bilgi
Şirketimizin %100 Bağlı ortaklığı Olan Mersin Hayvancılık İnşaat Tarım Gıda Sanayi Ve Ticaret Anonim Şirketi'yi Devralmak Suretiyle Kolaylaştırılmış Usulde Birleştirilmesi
Yapılan Açıklama Güncelleme mi ?
Hayır
Yapılan Açıklama Düzeltme mi ?
Hayır
Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı ?
Hayır
Yönetim Kurulu Karar Tarihi
30.04.2025
Birleşme Yöntemi
Devralma Şeklinde Birleşme
Birleşmeye Esas Finansal Tablo Tarihi
31.12.2024
Para Birimi
TRY
Devralınan Şirket
Borsa'da İşlem Gören/Borsa'da İşlem Görmeyen
Pay Değişim Oranı
Ortaklarına Verilecek Pay Grubu
Ortaklarına Verilecek Payların Nevi
Mersin Hayvancılık İnşaat Tarım Gıda Sanayi Ve Ticaret A.Ş.
Borsa'da İşlem Görmeyen
0
0
Pay Grup Bilgileri
Mevcut Sermaye
Birleşme Nedeniyle Artırılacak Sermaye Tutarı (TL)
Azaltılacak Sermaye Tutarı (TL)
Ulaşılacak Sermaye
Birleşme Nedeniyle Verilecek Menkul Kıymet ISIN Bilgileri
A Grubu, İşlem Görmüyor, TRECWEN00020
212.121.212,12
0
0
212.121.212,12
B Grubu, CWENE, TRECWEN00012
787.878.787,88
0
0
787.878.787,88
Mevcut Sermaye
Birleşme Nedeniyle Artırılacak Sermaye Tutarı (TL)
Azaltılacak Sermaye Tutarı (TL)
Ulaşılacak Sermaye
TOPLAM
1.000.000.000 TL
0 TL
0 TL
1.000.000.000 TL
Birleşmeye İlişkin SPK Başvuru Tarihi
30.04.2025
SPK Başvuru Tarihi
30.04.2025
Ek Açıklamalar
Şirketimizin 30.04.2025 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında,
1- Şirketimiz'in, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ("TTK") 134 ve devamı ilgili maddeleri; 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun ("KVK") 19 ve 20'nci maddeleri; SPKn'nın 23'üncü maddesi ve ilgili sair hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") II-23.2 sayılı "Birleşme ve Bölünme Tebliği" ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde, sermayesine %100 oranında iştirak etmiş olduğu Yeniköy Mah. 35 Sok. No: 3 İç Kapı No: 7 Döşemealtı/Antalya adresinde mukim Antalya Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde 110203 sicil numarası ile kayıtlı doğrudan bağlı ortaklığı Mersin Hayvancılık İnşaat Tarım Gıda Sanayi Ve Ticaret A.Ş.'nin tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Şirketimiz tarafından "devir alınması" suretiyle, Şirketimiz bünyesinde birleşilmesine ("Birleşme İşlemi"),
2- Şirketimizin, devrolacak Mersin Hayvancılık İnşaat Tarım Gıda Sanayi Ve Ticaret A.Ş.'nin oy hakkı veren paylarının tamamına sahip tek ortak olduğu ve sebeple Birleşme İşlemi'nde Şirketimiz'de sermaye artırımı yapılmayacağı dikkate alınarak Birleşme İşlemi'nin TTK'nın 155 ve 156'ncı maddeleri ile II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 13'üncü maddesi kapsamında "kolaylaştırılmış usulde birleşme" hükümleri kapsamında yürütülmesine,
3- II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 13. maddesi uyarınca, kolaylaştırılmış usulde birleşme yöntemiyle birleşmenin gerçekleştirilecek olması nedeniyle, Türk Ticaret Kanunu'nun 147. maddesinde yer alan birleşme raporunun hazırlanmamasına, II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 13/2 maddesi uyarınca bağımsız denetim raporu ile birleşme raporunun hazırlanmamasına ve uzman kuruluş görüşü alınmamasına,
4- II-23.3 sayılı "Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği"nin 15/ç maddesi uyarınca pay sahiplerimiz açısından "Ayrılma Hakkı"nın doğmadığına, birleşme nedeniyle Şirketimiz sermayesinin artırılmamasına, bu kapsamda Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği uyarınca duyuru metni, birleşme sözleşmesi ve Tebliğ'in öngördüğü birleşme işlemine ilişkin başvurularda gerekli diğer bilgi ve belgelerin hazırlanarak Sermaye Piyasası Kurulu'na onay için başvurulmasına,
5-Birleşme İşlemi'nde, SPK'ya yapılacak başvuru kapsamında, Birleşme İşlemi'nde devrolan şirketin SPK'nın II-14.1 sayılı "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" ve diğer düzenlemelerine uygun olarak hazırlanan 31/12/2024 tarihli finansal tablo ve dipnotlarının esas alınmasına,
6- Sermaye Piyasası Kurulu'ndan birleşme işlemi için onay alınmasının akabinde, taraflar arasında imzalanacak olan Birleşme Sözleşmesi'nin, genel kurulun onayına sunulmaksızın, Yönetim Kurulu'nun onayına sunulmasına, Şirketimiz bünyesinde Birleşme İşlemi kapsamında, Birleşme Sözleşmesi, Birleşmeye İlişkin Duyuru Metni de dahil olmak üzere ve ancak bunlarla sınırlı olmaksızın tüm resmi kurum ve kuruluşlara verilecek olan belgelerin, dilekçelerin imzası hususunda şirket yönetim kurulu başkanının ve yönetim kurulu başkan yardımcısının münferiden yetkili ve görevli kılınmasına,
Karar verilmiştir.İşbu kolaylaştırılmış usulde birleşme ile şirketin bünyesinde bulunan 600 kWe kapasiteli GES'in Şirketimiz bünyesine dahil edilerek tüketim birleştirme yapılması ve söz konusu GES'in üretmiş olduğu elektrik enerjisi ile Şirketimizin elektrik tüketiminin mahsuplaştırılması, faaliyetlerin konsolide edilmesi ve operasyonel yüklerin azaltılması amaçlanmaktadır
.Kamuoyuna saygıyla duyurulur.
Birleşmeye İlişkin Dökümanlar
EK: 1
Duyuru Metni.pdf - Duyuru Metni
EK: 2
Birlesme Sozlesmesi.pdf - Birleşme Sözleşmesi
Yukarıdaki açıklamalarımızın, Sermaye Piyasası Kurulu‘nun yürürlükteki Özel Durumlar Tebliğinde yer alan esaslara uygun olduğunu, bu konuda/konularda tarafımıza ulaşan bilgileri tam olarak yansıttığını, bilgilerin defter, kayıt ve belgelerimize uygun olduğunu, konuyla ilgili bilgileri tam ve doğru olarak elde etmek için gerekli tüm çabaları gösterdiğimizi ve yapılan bu açıklamalardan sorumlu olduğumuzu beyan ederiz.
http://www.kap.org.tr/Bildirim/1432174