KAP ***AKFGY*** AKFEN GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. (Birleşme İşlemlerine İlişkin Bildirim)

***AKFGY*** AKFEN GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. (Birleşme İşlemlerine İlişkin Bildirim)

Birleşme İşlemlerine İlişkin Bildirim
Özet Bilgi
: Şirketimiz ve %100 oranında bağlı ortaklığımız olan Akfen Karaköy Gayrimenkul Yatırımları ve İnşaat A.Ş.'nin kolaylaştırılmış usulde birleştirilmesi hk.
Yapılan Açıklama Güncelleme mi ?
Hayır
Yapılan Açıklama Düzeltme mi ?
Hayır
Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı ?
Hayır
Yönetim Kurulu Karar Tarihi
06.12.2024
Birleşme Yöntemi
Devralma Şeklinde Birleşme
Birleşmeye Esas Finansal Tablo Tarihi
30.09.2024
Para Birimi
TRY
Devralınan Şirket
Borsa'da İşlem Gören/Borsa'da İşlem Görmeyen
Pay Değişim Oranı
Ortaklarına Verilecek Pay Grubu
Ortaklarına Verilecek Payların Nevi
Akfen Karaköy Gayrimenkul Yatırımları ve İnşaat A.Ş
Borsa'da İşlem Görmeyen
Pay Grup Bilgileri
Mevcut Sermaye
Birleşme Nedeniyle Artırılacak Sermaye Tutarı (TL)
Azaltılacak Sermaye Tutarı (TL)
Ulaşılacak Sermaye
Birleşme Nedeniyle Verilecek Menkul Kıymet ISIN Bilgileri
A Grubu, İşlem Görmüyor, TREAKFG00020
11.315,949
0
0
11.315,949
B Grubu, AKFGY, TREAKFG00012
3.899.966.052,156
0
0
3.899.966.052,156
C Grubu, İşlem Görmüyor, TREAKFG00038
11.315,949
0
0
11.315,949
D Grubu, İşlem Görmüyor, TREAKFG00046
11.315,949
0
0
11.315,949
Mevcut Sermaye
Birleşme Nedeniyle Artırılacak Sermaye Tutarı (TL)
Azaltılacak Sermaye Tutarı (TL)
Ulaşılacak Sermaye
TOPLAM
3.900.000.000,003 TL
0 TL
0 TL
3.900.000.000,003 TL
Birleşmeye İlişkin SPK Başvuru Tarihi
06.12.2024
SPK Başvuru Tarihi
06.12.2024
Ek Açıklamalar
Şirketimiz Yönetim Kurulu'nun 06.12.2024 tarihli toplantısında;
1) 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19 ve 20. maddeleri, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ("TTK") ilgili hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği ("Tebliğ") çerçevesinde, Şirketimizin %100 oranında bağlı ortaklığı olan Akfen Karaköy Gayrimenkul Yatırımları ve İnşaat A.Ş.'nin ("Akfen Karaköy") sahip olduğu tüm varlık ve yükümlülüklerin bir bütün halinde kayıtlı değerleri üzerinden devralınarak tasfiyesiz infisahı suretiyle, Şirketimizin Akfen Karaköy ile birleşmesine,
2) Birleşme işleminde 30.09.2024 tarihli finansal tabloların esas alınmasına,
3) Akfen Karaköy'ün sermayesini temsil eden payların ve oy haklarının tamamının halihazırda Şirketimize ait olması ve Şirketimizin sermayesinde bir değişiklik meydana gelmeyecek olması nedeniyle, TTK'nın 155 ve 156. maddeleri ile Tebliğ'in 13. maddesi kapsamında;
- Birleşme işleminin kolaylaştırılmış şekilde yapılmasına,
- Bağımsız denetim raporu, uzman kuruluş raporu ve birleşmeye ilişkin Yönetim Kurulu raporu hazırlanmamasına,
- TTK'nın 149. maddesinde düzenlenen inceleme hakkının tanınmamasına,
- Birleşme sözleşmesinin Şirketimiz genel kurulunun onayına sunulmamasına,
- SPK'nın II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nin 15. maddesinin birinci fıkrasının (ç) bendi uyarınca ayrılma hakkı doğmadığından birleşme işleminde ayrılma hakkı kullandırılmamasına,
4) 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 20. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendi uyarınca, Şirketimizin Akfen Karaköy'ün tahakkuk etmiş ve edecek vergi borçlarını ödeyeceğinin ve diğer ödevlerini yerine getireceğinin, birleşme sebebiyle verilecek olan kurumlar vergisi beyannamesine eklenecek bir taahhütname ile taahhüt edilmesine,
5) Yukarıda sayılan işlemler ile ilgili olarak hazırlanan 06.12.2024 tarihli Birleşme Sözleşmesi'nin kabul edilmesine,
6) Yukarıda sayılan işlemler için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan ve ilgili diğer kurumlardan izin alınmasına
oy birliği ile karar verilmiştir.
Bu kapsamda, ekte yer alan belgelerle bugün (06.12.2024 tarihinde) Sermaye Piyasası Kurulu'na gerekli başvuru yapılmıştır.
Kamuoyuna ve yatırımcılarımıza saygıyla duyurulur.
Birleşmeye İlişkin Dokümanlar:
EK: 1 Birleşme Sözleşmesi
EK: 2 Duyuru Metni
EK: 3 Akfen GYO ve Akfen Karaköy YK Kararları - Diğer
EK: 4 Akfen GYO 30.09.2024 Konsolide Finansal Tabloları - Diğer
EK: 5 Akfen Karaköy 30.09.2024 Finansal Tabloları – Diğer
EK: 6 Karaköy Novotel Değerleme Raporu – Diğer
EK: 7 Hadımköy Fabrika Binası Değerleme Raporu – Diğer
İşbu açıklamamızın İngilizce çevirisi ekte yer almakta olup, açıklama metinlerinde herhangi bir farklılık olması durumunda, Türkçe açıklama esas kabul edilecektir.
Birleşmeye İlişkin Dökümanlar
EK: 1
Ek-1 BirlesmeSözlesmesi_AkfenGYO_AkfenKarakoy_06122024.pdf - Birleşme Sözleşmesi
EK: 2
Ek-2 Duyuru Metni_Birlesme_AkfenGYO_Akfen Karakoy_06122024.pdf - Duyuru Metni
EK: 3
Ek-3 YK Kararları_Birlesme_Akfen GYO_Akfen Karakoy_06122024.pdf - Diğer
EK: 4
Ek-4 AKFEN GYO 30 09 2024 SPK Konsolide Finansal Tabloları.pdf - Diğer
EK: 5
Ek-5 AKFEN KARAKÖY 30 09 2024 SPK Finansal Tabloları.pdf - Diğer
EK: 6
Ek-6 Degerleme Raporu_Karakoy Novotel.pdf - Değerleme Raporları
EK: 7
Ek-7 Degerleme Raporu_Hadimkoy Fabrika Binası.pdf - Değerleme Raporları
Yukarıdaki açıklamalarımızın, Sermaye Piyasası Kurulu‘nun yürürlükteki Özel Durumlar Tebliğinde yer alan esaslara uygun olduğunu, bu konuda/konularda tarafımıza ulaşan bilgileri tam olarak yansıttığını, bilgilerin defter, kayıt ve belgelerimize uygun olduğunu, konuyla ilgili bilgileri tam ve doğru olarak elde etmek için gerekli tüm çabaları gösterdiğimizi ve yapılan bu açıklamalardan sorumlu olduğumuzu beyan ederiz.
http://www.kap.org.tr/Bildirim/1363681