***TTRAK*** TÜRK TRAKTÖR VE ZİRAAT MAKİNELERİ A.Ş. (Finansal Duran Varlık Edinimi)

***TTRAK*** TÜRK TRAKTÖR VE ZİRAAT MAKİNELERİ A.Ş. (Finansal Duran Varlık Edinimi)

Finansal Duran Varlık Edinimi
İlgili Şirketler
[]
İlgili Fonlar
[]
Finansal Duran Varlık Edinimi
Yapılan Açıklama Güncelleme mi?
Hayır (No)
Yapılan Açıklama Düzeltme mi?
Hayır (No)
Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Açıklamanın Tarihi
-
Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı?
Hayır (No)
Bildirim İçeriği
Edinime İlişkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi
30/10/2024
Alıma İlişkin Yönetim Kurulu Kararında Bağımsız Üyelerin Çoğunluğunun Onayı Var mı?
Evet
Edinilen Finansal Duran Varlığın Unvanı
Kayhan Ertuğrul Makina Sanayi ve Ticaret A.Ş. ("KEM") ve Terramak Tarım Makinaları Dış Ticaret A.Ş. ("Terramak")
Edinilen Finansal Duran Varlığın Faaliyet Konusu
KEM: Tarım makinesi ve ekipmanları ile yedek parçalarının üretimi, yurt içi ve yurt dışı satışı ve pazarlaması Terramak: Tarım makinesi ve ekipmanları ile yedek parçalarının yurt içi ve yurt dışı satışı ve pazarlaması
Edinilen Finansal Duran Varlığın Sermayesi
KEM: 75.000.000 TL Terramak: 250.000 TL
Edinim Yöntemi
Satın Alma (Purchase)
İşlemin Tamamlandığı/Tamamlanacağı Tarih
Kapanışın ön koşulların tamamlanmasına tâbi olarak Pay Alım Satım Sözleşmesi'nin ("Sözleşme") imza tarihinden itibaren 4 ay içinde gerçekleşmesi hedeflenmektedir. İlgili ön koşullardan Rekabet Kurulu izninin ilgili tarihe kadar alınamaması halinde hedeflenen kapanış tarihi bir defaya mahsus olmak üzere 3 ay süre ile uzayacaktır.
Edinme Koşulları
Peşin (Cash)
Vadeli ise Koşulları
Hayır
Edinilen Payların Nominal Tutarı
KEM: 75.000.000 TL Terramak: 250.000 TL
Beher Payın Alış Fiyatı
Kapanış düzeltmesine tâbi olmak üzere baz satın alma bedeli Sözleşme uyarınca belirlenen toplam şirket değerleri ile hedef şirketlerin kombine net nakit toplamları üzerinden hesaplanmıştır. 31.12.2023 tarihli finansal sonuçlara göre 8.048.187 ABD Doları tutarındaki kombine net nakit toplamları hariç her biri 25 TL nominal değerli beher KEM payı için 15 ABD Doları, her biri 25 TL nominal değerli beher Terramak payı için ise 1.250 ABD Doları olarak hesaplanmaktadır.
Toplam Tutar
Baz satın alma bedeli, Sözleşme'de düzenlenen kur koruma mekanizmasına göre düzeltmeye tabi olmak üzere KEM için 45.000.000 ABD Doları ve Terramak için 12.500.000 ABD Doları olarak belirlenen 57.500.000 ABD Doları tutarındaki şirket değeri toplamları ile hedef şirketlerin 8.048.187 ABD Doları tutarındaki kombine net nakit toplamları dikkate alınarak 65.548.187 ABD Doları olarak hesaplanmıştır. Baz satın alma bedeli, ayrıca kapanış düzeltmesine tabi olacaktır.
Edinilen Payların Finansal Duran Varlığın Sermayesine Oranı (%)
KEM: %100 Terramak: %100
Edinim Sonrasında Sahip Olunan Payların Finansal Duran Varlık Sermayesine Oranı (%)
KEM: %100 Terramak: %100
Edinimden Sonra Finansal Varlıkta Sahip Olunan Oy Haklarının Oranı (%)
KEM: %100 Terramak: %100
Edinilen Finansal Duran Varlığın Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Finansal Tablosundaki Aktif Toplamına Oranı (%)
Şirketlerin toplam değeri üzerinden %5,8 olarak hesaplanmaktadır.
İşlem Bedelinin Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Yıllık Finansal Tablolara Göre Oluşan Hasılat Tutarına Oranı (%)
Şirketlerin toplam değeri üzerinden %3,4 olarak hesaplanmaktadır.
Ortaklığın Faaliyetlerine Etkisi
Tarımsal ekipman alanındaki faaliyetlerimizin üretim ve dağıtım süreçleri eklenerek yurt içi ve yurt dışı pazarlar dahilinde genişletilmesi
Pay Alım Teklifinde Bulunma Yükümlülüğünün Doğup Doğmadığı
Hayır (No)
Pay Alım Teklifinde Bulunma Yükümlülüğü Doğuyorsa Muafiyet Başvurusu Yapılıp Yapılmayacağı
Hayır (No)
Satan/Devreden Kişinin Adı/Ünvanı
KEM: Ayka Ertuğrul - Kaan Ertuğrul Terramak: Ayka Ertuğrul - Kaan Ertuğrul - Mesut Göncü
Karşı Taraf SPK Düzenlemelerine Göre İlişkili Taraf mıdır?
Hayır (No)
Ortaklığın Satan/Devreden Tarafla İlişkinin Niteliği
-
Varsa İşleme İlişkin Sözleşme Tarihi
-
Finansal Duran Varlığın Değerinin Belirlenme Yöntemi
Taraflar arasında pazarlık yoluyla belirlenmiştir.
Değerleme Raporu Düzenlendi mi?
Düzenlenmedi (Not Prepared)
Değerleme Raporu Düzenlenmediyse Nedeni
Mevzuat uyarınca zorunlu değildir.
Değerleme Raporu Düzenlendiyse Tarih ve Numarası
-
Değerleme Raporunu Hazırlayan Değerleme Kuruluşunun Unvanı
-
Değerleme Raporu Sonucu Bulunan Tutar
-
İşlem Değerleme Raporundaki Sonuçlara Uygun Gerçekleştirilmemişse/Gerçekleştirilmeyecekse Gerekçesi
-
Açıklamalar
Şirketimiz tarafından Kayhan Ertuğrul Tarım Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin paylarının tamamına sahip olan Kayhan Ertuğrul Makina Sanayi ve Ticaret A.Ş. ile Terramak Tarım Makinaları Dış Ticaret A.Ş.'nin paylarının tamamının devralınmasına ilişkin olarak Pay Alım Satım Sözleşmesi (Sözleşme) imzalanmıştır.
Sözleşme uyarınca; toplam devir bedeli pay devir işlemlerinin tamamlandığı tarihte ("Kapanış Tarihi") nakden ve TL cinsinden peşin olarak ödenmek üzere, 57.500.000 ABD Doları olarak kabul edilen şirketlerin toplam değeri ile 8.048.187 ABD Doları tutarındaki kombine net nakit toplamları esas alınarak 65.548.187 ABD Doları olarak belirlenmiştir. Söz konusu bedel Kapanış Tarihi esas alınarak hazırlanacak finansal tablolardaki net nakit ve net işletme sermayesi tutarlarına göre düzeltmeye tâbi olup, kapanışa kadar döviz kurunda %10 ilâ %30 oranında bir artış olması halinde şirket değerleri toplamı, artış oranının %10 üzerinde kalan kısmının yarısı oranında azaltılacaktır. %30'dan fazla bir oranda artış olması halinde ise Sözleşme'de baz satın alma bedelinin yeniden müzakere edilmesi veya sözleşmenin feshedilmesi hakları bulunmaktadır. Kapanışın Rekabet Kurulu izni sebebiyle 3 aydan uzun sürmesi halinde, belirtilen oranlar %15 ile %35 olarak uygulanacaktır.
Pay devir işleminin tamamlanması, Rekabet Kurulu izninin alınması dahil belirli kapanış koşullarına tabi olup, kapanışın 4 ay içinde gerçekleşmesi hedeflenmektedir. İznin ilgili tarihe kadar alınamaması halinde, hedeflenen kapanış tarihi bir defaya mahsus 3 ay uzayacak olup, ilgili süre içerisinde iznin tamamlanamaması durumunda ise tarafların sözleşmeyi fesih hakkı bulunmaktadır.
Konuyla ilgili önemli gelişmeler yatırımcılarımızla paylaşılacaktır.
İşbu açıklamamızın İngilizce çevirisi ekte yer almakta olup, açıklama metinlerinde herhangi bir farklılık olması durumunda, Türkçe açıklama esas kabul edilecektir.
Yukarıdaki açıklamalarımızın, Sermaye Piyasası Kurulu‘nun yürürlükteki Özel Durumlar Tebliğinde yer alan esaslara uygun olduğunu, bu konuda/konularda tarafımıza ulaşan bilgileri tam olarak yansıttığını, bilgilerin defter, kayıt ve belgelerimize uygun olduğunu, konuyla ilgili bilgileri tam ve doğru olarak elde etmek için gerekli tüm çabaları gösterdiğimizi ve yapılan bu açıklamalardan sorumlu olduğumuzu beyan ederiz.
http://www.kap.org.tr/Bildirim/1352113