***BRISA*** BRİSA BRIDGESTONE SABANCI LASTİK SANAYİ VE TİCARET A.Ş.( Genel Kurul İşlemlerine İlişkin Bildirim

***BRISA*** BRİSA BRIDGESTONE SABANCI LASTİK SANAYİ VE TİCARET A.Ş.( Genel Kurul İşlemlerine İlişkin Bildirim )

Özet Bilgi 2018 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı Sonucu
Yapılan Açıklama Güncelleme mi ? Evet
Yapılan Açıklama Düzeltme mi ? Hayır
Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı ? Hayır

Genel Kurul Çağrısı
Genel Kurul Tipi Olağan Genel Kurul
Hesap Dönemi Başlangıç Tarihi 01.01.2018
Hesap Dönemi Bitiş Tarihi 31.12.2018
Karar Tarihi 20.02.2019
Genel Kurul Tarihi 22.03.2019
Genel Kurul Saati 10:00
GK'na Katılım İçin Pay Sahibi Olunması Gereken Son Tarih 21.03.2019
Ülke Türkiye
Şehir İSTANBUL
İlçe BEŞİKTAŞ
Adres Sabancı Center 4.Levent , Sadıka Ana 2 Toplantı Salonu

Gündem Maddeleri
1 - Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması.
2 - 2018 yılına ait Yönetim Kurulu faaliyet raporunun okunması ve müzakeresi
3 - 2018 yılına ait Denetçi raporlarının özetinin okunması
4 - 2018 yılına ait finansal tabloların okunması, müzakeresi ve tasdiki
5 - 2018 yılı faaliyetlerinden dolayı Yönetim Kurulu üyelerinin ibra edilmeleri
6 - 2018 yılı kârının kullanım şeklinin belirlenmesi
7 - Denetçinin seçimi
8 - 2018 yılı içinde yapılan bağış ve yardımlar hakkında Genel Kurul'a bilgi verilmesi
9 - Şirketin 2019 yılında yapacağı bağışların sınırının belirlenmesi
10 - Sermaye Piyasası Kurulu ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'ndan alınan izin doğrultusunda, Şirket Esas Sözleşmesi'nin 4'üncü maddesinin değiştirilmesinin onaylanması
11 - Yönetim Kurulu başkan ve üyelerine, Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddelerinde yazılı muameleleri yapabilmeleri için izin verilmesi.
Gündemde Yer Alan Hak Kullanım Süreçleri
Kar Payı Dağıtım

Genel Kurul Çağrı Dökümanları
EK: 1 2018 Brisa Genel Kurul Çağrı İlanı Metni.pdf - İlan Metni
EK: 2 2018 Brisa Genel Kurul Bilgilendirme Dökümanı.pdf - Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı
EK: 3 Brisa Esas Sözleşme Tadil Metni.pdf - Esas Sözleşme Tadil Metni


Genel Kurul Sonuçları
Genel Kurul Yapıldı mı? Evet
Genel Kurul Sonuçları Brisa Bridgestone Sabancı Lastik Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin 2018 yılına ait Olağan Genel Kurul toplantısı 22 Mart 2019 tarihinde, saat 10:00'de İstanbul, Beşiktaş, 4.Levent, Sabancı Center Sadıka Ana 2 Toplantı Salonu adresinde İstanbul Valiliği Ticaret İl Müdürlüğü'nün 21.03.2019 tarih ve 90726394-431.03-E-00042811800 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Feyyaz BAL gözetiminde yapılmıştır.
Toplantıya ait çağrı, Kanun ve Esas Sözleşme'de öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 27 Şubat 2018 tarih 9525 sayılı nüshasında, Şirket'in www.brisa.com.tr isimli internet sitesinde ve Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul Sisteminde de ilan edilmek suretiyle süresi içinde yapılmıştır.
Hazır bulunanlar listesinin tetkikinden, Şirket'in toplam 305.116.875,00 TL sermayesine tekabül eden her 1 Kuruş nominal değerinde 30.511.687.500 adet paydan 644.845 TL sermayesine tekabül eden 64.484.500 adet payın asaleten, 267.235.848,122 TL sermayesine tekabül eden 26.723.584.812,20 adet payın vekaleten olmak üzere toplantıda temsil edildiği ve böylece gerek Kanun ve gerekse Esas Sözleşme'de öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine toplantı, Yönetim Kurulu Başkanı Cenk ALPER tarafından, Yönetim Kurulunda görevli üyeler, Makoto HASHIMOTO, Ahmed Cevdet ALEMDAR ve Şirket denetçisi KPMG Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'ni temsilen Sorumlu Denetçi Pelin ATASEVEN'in toplantıda hazır bulundukları belirtilerek elektronik ortamda da aynı anda açılmıştır.
1- Şirket Esas Sözleşmesi'nin 19. maddesi ve Genel Kurulun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge gereğince, Yönetim Kurulu Başkanı Cenk ALPER Toplantı Başkanı olarak görev yapmıştır. Başkan, Reşat ORUÇ'u Tutanak Yazmanı, Şerafettin KARAKIŞ ve Makoto HASHIMOTO 'yu Oy Toplama Memuru olarak belirlemiş ve böylece Toplantı Başkanlığı oluşmuştur.
Ayrıca Toplantı Başkanı Elektronik Genel Kurul Sistemini kullanmak üzere Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi Sertifikası Uzmanlığı bulunan Şirket Muhasebe ve Üretim Finansal Kontrol Müdürü Müberra Gül Solak'ı görevlendirmiştir.
Tevdi eden temsilcilerinin 1.014.172.-TL itibari değeri olan 101.417.200 adet payı temsil ettikleri Toplantı Başkanı tarafından Genel Kurul'a açıklanmıştır.
Gündem maddelerinin görüşülme sırasının değiştirilmesi hakkında talepte bulunulmaması üzerine gündem maddelerinin görüşülmesine ilan edildiği sıra ile devam edilmiştir.
2- 2018 Yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Toplantı Başkanlığına verilen önergenin katılanların oybirliği ile kabul edilmesi neticesinde, okunmuş kabul edildi. Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu müzakere edildi.
3- 2018 Yılı Denetçi Raporları, Toplantı Başkanlığına verilen önergenin katılanların oybirliği ile kabul edilmesi neticesinde, okunmuş kabul edildi.
4- 2018 yılına ait Finansal Tablolar, Toplantı Başkanlığına verilen önergenin katılanların oybirliği ile kabul edilmesi neticesinde, okunmuş kabul edildi. 2018 yılına ait Finansal Tablolar müzakereye açıldı.
Gündemin 4. Maddesine ilişkin olarak fiziki olarak katılan Sn.Hamza İL söz alarak
2018 faaliyet döneminde ciro artışına rağmen net karlılıkta artış olmadığı, temel neden olarak Aksaray Fabrikasının amortisman ve finansman giderlerinin etkili olduğunu düşünmek ile birlikte, Aksaray Fabrikasının ciroya katkısının ne olduğunu, yine aynı dönemde şüpheli alacak karşılıklarında artış görüldüğünü ve alacaklara ilişkin ne tür teminatlar alındığını, 2018 yılı royalty ödemelerinin ne üzerinden yapıldığını sormuş ve küçük ortaklar olarak temettü alınmamasına rağmen yabancı ortağın da bu royaltyi almaması ya da yumuşatması konusunda destek vermesi temennilerinde bulunmuştur.
Toplantı Başkanı Cenk Alper cevap olarak, "2018 yılında ciro artışı yaşanmasına karşın yeni fabrikanın finansman ve amortisman giderleri nedeniyle net karlılığa katkısı sınırlı olmuştur. Aksaray fabrikasındaki onay süreçlerinin zaman alması ve herhangi bir hata ve kalite problemine yer vermemek adına kademeli bir kapasite kullanımı öngörülmüştür. Özellikle 2020 yılından itibaren Aksaray fabrikamızın ihracatımıza ve net karımıza katkısı olacaktır. Karşılıklar konusunda şirketimiz içerisinde sözleşmeler müdürlüğü kurulmuş, teminatsız satış oranımız %50'lerden %35'lere düşürülmüştür. Finansal tablolara da yer alana karşılıkların en büyük sebebi ise bu yıl yürürlüğe giren IFRS 9 standardına uyum sağlanmasından kaynaklanmaktadır.
Royalty ödemeleri konusunda ise aslında şirketimiz lastik geliştirmek için katlanması gereken büyük bir maliyeti royalty ödeyerek azaltmaktadır. Bu bakımdan royalty ödemeleri aslında şirketimizin giderlerini azaltmaktadır. Ayrıca ortağımız ile anlaşarak 2 yıl boyunca royalty ödemeleri ertelenmiş böylelikle şirketimize nakit kaynağı yaratılmıştır. Son olarak swap ve banka işlemleri nedeniyle Şirketimiz yönetimine ben de teşekkür ediyorum. Geçen sen 5,2 olan borç/FAVÖK oranımızı bu sene 3,2'ye düşürmenin gururunu yaşıyoruz" diyerek sözlerini tamamlamıştır.
Yapılan oylama sonucunda, 2018 yılı Finansal Tabloları katılanların oybirliği ile tasdik ve kabul edildi.
5- Toplantı Başkanı tarafından, gündemin bu maddesinde, Yönetim Kurulu üyelerinin kendilerine ait paylardan doğan oy haklarının hesaba alınmadığı belirtilerek yapılan oylama sonucunda, 2018 yılı faaliyetlerinden dolayı Yönetim Kurulu üyeleri katılanların oybirliği ile ibra edildiler.
6- 2018 Yılı SPK dönem kârının dağıtımı konusunda, Şirket Yönetim Kurulunun Faaliyet Raporunda yer alan 20.02.2019 tarih ve 2019/09 sayılı kararı doğrultusunda, Toplantı Başkanlığına verilen önergenin katılanların oybirliği ile kabul edilmesi neticesinde
Şirketimiz tarafından Sermaye Piyasası Kurulunun Seri II, 14.1 No'lu "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" uyarınca Türkiye Muhasebe Standartları'na göre hazırlanan ve (KPMG Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.) tarafından denetlenen 01.01.2018-31.12.2018 hesap dönemine ait finansal tablolarımıza göre 94.066.908,08-TL "Dönem Kârı" elde edilmiştir.
Esas Sözleşme'nin 28. Maddesi gereği ve SPK tebliğlerine uygun olarak Genel Kanuni Yedek Akçe (1.Tertip) ve Yasal Yükümlülükler düşüldükten sonra kalan 93.393.529,15-TL Net Dağıtılabilir Dönem Kârının tamamının, Şirketimizin mali yapısının güçlendirilmesi ve yatırımlarının finansmanında ilave kaynak yaratılması amacıyla dağıtıma konu edilmeyerek Olağanüstü Yedek olarak ayrılmasına katılanların oybirliği ile karar verildi.
7- Denetimden Sorumlu Komitenin ve Yönetim Kurulunun tavsiyesi dikkate alınarak, Toplantı Başkanlığına verilen önergenin katılanların oybirliği ile kabul edilmesi neticesinde 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca belirlenen esaslara uygun olarak, Şirketin 2019 yılı hesap dönemindeki Finansal Raporlarının denetlenmesi ve bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamında diğer faaliyetleri yürütmek üzere, KPMG Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi'nin Denetçi olmasına oybirliği ile karar verildi.
8- 2018 yılı içinde toplam 697.479 -TL tutarında bağış ve yardım yapıldığı ortakların bilgisine sunuldu.
9- Toplantı Başkanlığına verilen önergenin ve gündem maddesinin 1.013.072.-TL olumsuz oya karşılık 266.867.621,122-TL olumlu oyla kabul edilmesi neticesinde, Şirket'in 2019 yılında yapacağı bağışların sınırının ticari kârın %5 (yüzde beş)'i olmasına oyçokluğu ile karar verildi.
10- Toplantı Başkanlığına verilen önergenin katılanların oybirliğiyle kabul edilmesi neticesinde, Esas Sözleşme değişiklik metni okunmuş sayıldı. Esas Sözleşmenin 4'üncü maddesi, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 27.02.2019 tarih ve 29833736-110.03.03-E.3174 Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nün 13.03.2019 tarih ve 42522185 sayılı izin yazıları ile onaylı değişiklik metni uyarınca aşağıda yazılı olduğu üzere yeni şekliyle değiştirilmesine ve yeni metnin aynen kabulüne katılanların oybirliğiyle karar verildi.
YENİ ŞEKİL
AMAÇ VE İŞLETME KONUSU:
Madde: 4- Şirketin kuruluş amacı ve işletme konusu, sayılanlarla sınırlı kalmamak üzere her tip ve nevide dış ve iç lastikler, ayakkabı mamulleri, reçineler, plastik kayışlar ve kimyevi maddeler dahil olmak üzere tabii ve suni kauçuk mürekkabatı, kauçuğun yerini alan maddeler, kauçuk evsafına haiz veya aynı maksatla kullanılan maddeler ile kısmen veya tamamen kauçuktan imal edilen maddeleri elde etmek ve üretmek lastik kaplama işi ve hizmetini vermek, otomotiv sektörüne ilişkin diğer her türlü ürün, yedek parça ve aksesuarların alım, satım ve servis hizmetleri vermektedir.
Yukarıda yazılı amaçlarına ulaşabilmek için Şirket aşağıdakilerle sınırlı kalmamak üzere özellikle aşağıdaki faaliyetlerde bulunur
a) a)işletme konusu ile ilgili makine yedek parça ve malzemeleri satın almak, ithal ve imal etmek,
b) İşletme konusu ile ilgili hammadde, yardımcı madde, yarımamül ve mamüllerin, ithal, ihraç ve dahili ticaretini yapmak,
c) Amaç ve işletme konusu ile ilgili olarak izin, imtiyaz, ruhsatname, patent almak, kısmen veya tamamen başkalarına devretmek, başkalarına ait olanları devir almak, teknik bilgi (Know How) anlaşmaları akdetmek,
d) Dahilden ve yabancı piyasalardan uzun, orta ve kısa vadeli borçlanmak, aval ve kefalet kredileri temin etmek ve gerektiği takdirde Şirketin gayrimenkullerini rehin etmek, tahvilat ihraç etmek,
e) Amaç ve işletme konusu ile ilgili her türlü menkul, gayrimenkul ve gayrimaddi hakları iktisap etmek, işletmek, kiralamak, kiraya vermek, icabında almak ve satmak, başkalarına ait menkul ve gayrimenkul mallar üzerinde Şirket lehine ipotek tesis ve tescil etmek veya bunlar üzerinde her türlü hakları iktisap etmek,
f) İşletme konusu ile ilgili olarak distribütörlük, mümessillik, komisyonculuk, acentelik faaliyetlerinde bulunmak, franchise vermek, bunlar için organizasyonlar kurmak, böyle organizasyonlara iştirak etmek veya bu konularda ortak olarak çalışmak. Şirket ayrıca sigorta şirketlerinin mümessilliğini, acenteliğini deruhte edebilir.
g) Şirket, amaç ve işletme konusunun gerçekleştirilmesini temin için her türlü mali, ticari, idari, tasarruf ve faaliyetlerde bulunmaya, şirketler kurmaya ve kurulmuş bulunan şirketlere iştirak etmeye ehil ve yetkilidir.
h) Şirketin kendi adına ve 3. kişiler lehine garanti, kefalet, teminat veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.
i) Sosyal amaçlı kurulmuş olan vakıflar, dernekler ile eğitim öğretim kurumlarına, üniversitelere ve sair kişi, kurum ve kuruluşlara Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde destek, yardım ve bağışta bulunabilir, vakıflara ve derneklere üye olabilir.
j) Ulusal ve/veya uluslararası yürüklükte olan standart ve yeterliliklere göre personel belgelendirme hizmetleri yapmak için bünyesinde personel belgelendirme birimi oluşturabilir, personel belgelendirmeye yönelik kalite yönetim sistemi kurabilir, sınav ve belgelendirme amacıyla ölçme ve değerlendirme işlemlerini yapar/yaptırır, personel belgelendirme konusunda üçüncü şahıs /kurum/kuruluşlara danışmanlık hizmeti verebilir. Bu amaçla kurulmuş olan sivil toplum kuruluşlarına ve derneklere üye olabilir faaliyetlerine katılabilir.
11- Yönetim Kurulu Başkan ve üyelerine Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. Maddelerinde yazılı muameleleri yapabilmeleri hususunda izin verilmesine 43.602-TL olumsuz oya karşılık 267.837.091,122-TL olumlu oyla oyçokluğu ile karar verildi.

Alınan Kararlar Arasında Faaliyet Konusuna İlişkin Ana Sözleşme Tadili Hususu Var mı? Evet

Hak Kullanım Süreçleri İle İlgili Alınan Kararlar
Kar Payı Dağıtım Görüşüldü

Genel Kurul Sonuç Dökümanları
EK: 1 Brisa 2018 Genel Kurul Tutanağı.pdf - Tutanak
EK: 2 Brisa 2018 Genel Kurul_Fiziki Hazirun.pdf - Hazır Bulunanlar Listesi
EK: 3 Brisa Esas Sözleşme Tadil metni Bakanlık onayı.pdf - Diğer Genel Kurul Sonuç Dokümanı
EK: 4 General Assembly Meeting Minutes_2018.pdf - Tutanak


Ek Açıklamalar
Şirketimiz Yönetim Kurulu'nun 20 Şubat 2019 tarih 2019/8 nolu kararı ile,
Şirketimiz 2018 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı gündeminin yukarıdaki şekliyle belirlenmesine, Şirketimiz ortaklarının Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili maddeleri gereğince 22 Mart 2019 Cuma günü, saat 10:00'da İstanbul, Beşiktaş 34330, 4.Levent, Sabancı Center adresindeki Sadıka Ana 2 Toplantı Salonu'nda bu gündem maddelerini görüşmek ve gerekli kararları almak üzere Olağan Genel Kurul Toplantısı'na davet edilmelerine, konunun Esas Sözleşmemizin 25. Maddesine göre ilan yoluyla duyurulmasına ve İstanbul Valiliği İl Ticaret Müdürlüğü'nden Bakanlık Temsilcisi'nin istenmesine karar verilmiştir.





http://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/749263


BIST