***CCOLA*** COCA-COLA İÇECEK A.Ş.( Finansal Duran Varlık Edinimi )
İlgili Şirketler []
İlgili Fonlar []
Türkçe
Finansal Duran Varlık Edinimi
Yapılan Açıklama Güncelleme mi?
Evet (Yes)
Yapılan Açıklama Düzeltme mi?
Hayır (No)
Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Açıklamanın Tarihi
23.06.2023
Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı?
Evet (Yes)
Bildirim İçeriği
Edinime İlişkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi
10/11/2023
Alıma İlişkin Yönetim Kurulu Kararında Bağımsız Üyelerin Çoğunluğunun Onayı Var mı?
Evet
Edinilen Finansal Duran Varlığın Unvanı
Coca-Cola Bangladesh Beverages Limited
Edinilen Finansal Duran Varlığın Faaliyet Konusu
Coca-Cola markalarının Bangladeş'te şişeleme ve toptan dağıtımını yapmak
Edinilen Finansal Duran Varlığın Sermayesi
$83.287.771
Edinim Yöntemi
Satın Alma (Purchase)
İşlemin Tamamlandığı/Tamamlanacağı Tarih
2024 yılı içerisinde tamamlanması beklenmektedir
Edinme Koşulları
Vadeli (Timed)
Vadeli ise Koşulları
2 eşit taksit
Edinilen Payların Nominal Tutarı
$83.287.771
Beher Payın Alış Fiyatı
$1,56
Toplam Tutar
$130.000.000
Edinilen Payların Finansal Duran Varlığın Sermayesine Oranı (%)
%100
Edinim Sonrasında Sahip Olunan Payların Finansal Duran Varlık Sermayesine Oranı (%)
%100
Edinimden Sonra Finansal Varlıkta Sahip Olunan Oy Haklarının Oranı (%)
%100
Edinilen Finansal Duran Varlığın Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Finansal Tablosundaki Aktif Toplamına Oranı (%)
%3,7
İşlem Bedelinin Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Yıllık Finansal Tablolara Göre Oluşan Hasılat Tutarına Oranı (%)
%4,0
Ortaklığın Faaliyetlerine Etkisi
CCI, sahip olduğu güçlü icra kabiliyeti, gelir artış yönetimi ve etkin operasyonel modelinin getirdiği bilgi birikimi ve tecrübe ile CCBB'nin satış ve dağıtım sistemlerini kısa sürede iyileştirme potansiyeline sahip olduğuna inanmaktadır.
Pay Alım Teklifinde Bulunma Yükümlülüğünün Doğup Doğmadığı
Hayır (No)
Pay Alım Teklifinde Bulunma Yükümlülüğü Doğuyorsa Muafiyet Başvurusu Yapılıp Yapılmayacağı
Hayır (No)
Satan/Devreden Kişinin Adı/Ünvanı
Coca-Cola Bangladesh Overseas Holding Private Limited
Karşı Taraf SPK Düzenlemelerine Göre İlişkili Taraf mıdır?
Evet (Yes)
Ortaklığın Satan/Devreden Tarafla İlişkinin Niteliği
Coca-Cola Bangladesh Overseas Holding Private Limited, The Coca-Cola Company'nin ("TCCC") %100 iştirakidir. TCCC aynı zamanda Coca-Cola İçecek'in %20 pay sahibi ve konsantre tedarikçisidir.
Varsa İşleme İlişkin Sözleşme Tarihi
15/02/2024
Finansal Duran Varlığın Değerinin Belirlenme Yöntemi
İndirgenmiş Nakit Akımları ve Benzer Şirket Çarpanları
Değerleme Raporu Düzenlendi mi?
Düzenlendi (Prepared)
Değerleme Raporu Düzenlenmediyse Nedeni
-
Değerleme Raporu Düzenlendiyse Tarih ve Numarası
29.09.2023
Değerleme Raporunu Hazırlayan Değerleme Kuruluşunun Unvanı
Deloitte
Değerleme Raporu Sonucu Bulunan Tutar
$130.166.000
İşlem Değerleme Raporundaki Sonuçlara Uygun Gerçekleştirilmemişse/Gerçekleştirilmeyecekse Gerekçesi
-
Açıklamalar
Coca-Cola İçecek A.Ş. ("CCI" veya "Şirketimiz") - tamamına sahip olduğu bağlı ortaklığı CCI International Holland B.V. ("CCIHBV") ile birlikte, The Coca-Cola Company'nin ("TCCC") bir bağlı ortaklığına ait olan Coca-Cola Bangladesh Beverages Limited'deki ("CCBB") %100 hissesinin satın alınması için bugün bir hisse alım sözleşmesi ("SPA") imzalamıştır. CCBB'nin ana hissedarı doğrudan CCIHBV olacaktır. CCBB, Bangladeş'de TCCC'nin gazlı ve gazsız içecek markalarının üretim, satış ve dağıtım faaliyetlerini yürüten iki şişeleyici şirketten biridir.
Yapılan anlaşma ile CCI, CCBB'nin sermayesini temsil eden payların %100'ünü 130 milyon ABD Doları olan işletme değerinden kapanış tarihi itibariyle tahmini net finansal borcun düşülmesi ile hesaplanacak olan hisse değeri ("Hisse Değeri") karşılığında satın alacaktır. Hisse Değeri, bir fiyat düzeltme mekanizmasına tabi olup CCBB'nin kapanış tarihi itibariyle net finansal borcunun kapanıştan sonra yapılacak bir kapanış denetimi ile nihai hale gelmesiyle yeniden hesaplanacaktır. Satın almanın CCIHBV'nin mevcut nakit kaynakları tarafından finanse edilmesi ve CCI'nın net kaldıracı üzerinde hafif bir etki yaratması beklenmektedir.
CCBB Hakkında:
CCBB, Bangladeş'te faaliyet gösteren iki Coca-Cola şişeleyicisinden biridir. 2009 yılında kurulan CCBB, Bangladeş'in Rangpur, Raj Shahi, Mymensingh ve Dhaka bölgelerinde yaklaşık 100 milyon tüketiciye hizmet vermektedir. CCBB, üç yüzden fazla çalışanı, bir şişeleme tesisi ve üç ana deposu ile The Coca-Cola Company'nin gazlı ve gazsız markalarını tüketicilere sunmaktadır. CCBB, yaklaşık üç yüz bin satış noktasına hizmet vermekte ve beş yüze yakın distribütörle ortaklık yapmaktadır. CCBB'nin toplam satışlarının büyük bölümünü gazlı alkolsüz içecekler oluştururken, ürün portföyünün geri kalanını su kategorisi oluşturmaktadır. CCBB, geçtiğimiz 5 yıl içinde pazardaki rekabetçi konumunu sürekli güçlendirerek 2023 yılı itibarıyla %45,3 değer pazar payı ile gazlı içecek kategorisinde pazar lideri olmuştur.
Satın alım işlemi ilgili yorum yapan CCI CEO'su Karim Yahi şunları söyledi: "CCI'in temel yeteneklerini kullanarak büyüme ve değer yaratılabilecek, önemli gelecek potansiyeli olan bir pazara girmek için büyük bir fırsat olarak gördüğümüz CCBB'yi satın almak üzere hisse alım anlaşmasını imzalamaktan büyük memnuniyet duyuyoruz. Bu satın alma aynı zamanda, CCI'in coğrafi ayak izini genişletmiş ve çeşitlendirmiş oluyor, ve TCCC ile olan işbirliğini sağlamlaştırıyor."
Bangladeş Hakkında:
Güney Asya'da yer alan Bangladeş, yaklaşık 170 milyonluk nüfusuyla dünyanın en kalabalık 8. ülkesidir. IMF tahminlerine göre* Bangladeş'in GSYH'si 2012-2022 yılları arasında yıllık ortalama %6,5 oranında büyümüştür ve 2023-2028 döneminde de yıllık ortalama %6,7 oranında büyümesi beklenmektedir. Aynı dönemde IMF, Gelişmekte Olan Piyasalar GSYH'sinin yıllık ortalama %4,0 büyüme kaydedeceğini tahmin etmektedir. Dünya Bankası tarafından 2015 yılından bu yana düşük ve orta gelirli ülkeler kategorisinde yer alan Bangladeş'in 2026 yılına kadar Birleşmiş Milletler En Az Gelişmiş Ülkeler listesinden çıkması bekleniyor**.
Bangladeş'teki alkolsüz hazır içecek ("NARTD") pazarı 2019 - 2022 yılları arasında %10 YBBO ile yaklaşık 410 milyon ünite kasa seviyesine ulaşmıştır. Bangladeş'teki NARTD pazarının 2023-2032 döneminde yıllık ortalama %12 büyüme ile 716 milyon ünite kasaya ulaşması beklenmektedir***.
(*) Kaynak: IMF World Economic Outlook, Real GDP Growth (USD), Ekim 2023
(**) Kaynak: The Economic Intelligence Unit ülke raporu
(***) Kaynak: Global data endüstri tahminleri
Deloitte tarafından hazırlanan değerleme raporuna ekten ulaşılabilir.
http://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1249652
BIST